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工业帝国-第7部分
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2005年纸产量210万吨，销售收入170亿元，连续11年保持全国第一，为中国企业500强和世界纸业50强。2006年5月，美国CVC（花旗集团与亚太企业投资管理公司共同成立的投资管理公司，管理私
募基金27亿美元）与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非公开发行10亿A股，募集50亿元，CVC将持有晨鸣42％股份，超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月，此意向取消，改由国家开发银行牵
头组成银团申请60亿元长期项目贷款。
日化行业
洗涤品：
全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购。
美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业，国内十大民用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有60％以上的国内市场，超过了国
际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着中国原洗涤剂企业有2～3名员工下岗。
在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式
经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4：6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。
中国著名商标美加净：
该品牌原占有国内市场近20％，1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。上海家化的销售
额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。
化妆品：
法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。
跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱
雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。
2007年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权（北京三露厂国有股83。42％，职工持股会16。58％），3月与美国强生签订了转让全部股权的合同。2005年
，大宝销售额为7。8亿元（占全国市场1％），在国内护肤品企业中排名第一，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。
化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企业有130多家，占有国内40％的销售额和80％以上的利润（外资企业销售利润率为10％以上，内资企业仅2－3％
）。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。
制药：
华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元，居全行业第二。2005年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制
药”4。07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰D*（欧洲最大的原料药生产企业），一并抵偿所欠“华北制药”债务。D*遂获得华北制药7。4％股权。2007年2月D*再用3500万美
元购得华北制药25％股权；另出资1。06亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49％股权。D*成为华北制药第二大股东。
哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权（？）。
盖天力：
2006。10，拜耳医药保健（BHC）与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以10。72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额
10。72亿元（1。08亿欧元），东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。
2007。2，住友商事株式会社和住友商事（中国）有限公司分别购买河南天方药业集团16％和4％股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。
（目前国内大部分医药企业都是外资控制的合资企业？）
小五金电器
法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔：
苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40％。2005年全国炊具行业销售额50亿元，
2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5。7亿。苏泊尔拥有中国驰名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值16。248亿元。
2006年8月，法国SEB（世界小家电的头号品牌）以2。4亿欧元，购得苏泊尔52。74－61％的股权（苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共2。5亿股14。38％股权；以同等价格向SEB增发4000万A股、要
约收购苏泊尔4860－6645万股），控股苏泊尔。
中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等，2006年8月发布声明，反对苏泊尔并购案。他们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过20％，根据《外国投资
者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场占有率达20％的，并购导致一方市场占有率达到25％或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。苏
泊尔的并购触及四条“红线”中的三条；一旦这种垄断式的并购成为事实，行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，国内许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业。仅在广东
彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后，于2007年4正式下文批准。
SEB与上海电熨斗总厂合资的教训：
上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47。4％的国内市场份额，1993年品牌评估价值达1。3亿元。
1996年4月，SEB与该厂共出资1650万元（SEB出资60％）组建上海赛博电器有限公司。公司董事会5人，法方占3个名额。法方利用控股权，把红心变成加工车间，高进低出，转移利润；利用中方
多年积累的销售队伍和人脉资源，使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地数百个商场，并实行专柜分割，贬低红心品牌，把外方品牌定在高端。由于推广力度存在明显歧视，使“红心”的市场
占有率锐减到20％。中方董事多次要求引进或开发新产品或被法方拒绝，处处掣肘，董事会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万，财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面
接手并将合资公司改为独资公司，留给中方一屁股烂账。
中方总经理（前上海电熨斗总厂副厂长）告诫那些正与外资谈合作的国内企业：不可轻易让外资控股。
双喜炊具销售总经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从高端市场到低
端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀，外资用钱把国内企业固化在国际产业分工格局中打工者角色上。
南孚电池：
南孚的前身是福建南平电池厂，最初注册资本不到200万元，生产过糊式电池。1990年代中期，电池需求猛增，公司迅速发展。21世纪初，总销量超过7亿只，产值7。6亿元，利润2亿元以上，在
全国有300多个销售点，占领了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。
1988年，南平电池厂以280万元固定资产投入（40％股权）与福建兴业银行（投90万元，15％）、中国出口商品基地建设公司福建分公司（基地福建，20％）、香港华润集团百孚有限公司（基地福
建的子公司，25％），合资组建南孚电池有限公司。1998年，根据《商业银行法》，兴业银行退出，将其所持15％股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。
1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”，与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元，摩根士丹利投400万美元、新加坡政府投资公司
1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”，四家外资股东共占49％股份，中方股东将南孚69％股份作为出资，占中国电池51％股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股。
1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“中国电池”的8。25％股份出让，并将另外20％股份转让给基地总公司的另一子公司。2001年，该子公司将此20％股份以7800万转让给富邦控股，富邦控
股又以1500万美元转让给摩根士丹利。
2002年，南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外资股东。
数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72％的股权。外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2003年，各外资股东以1亿美
元的价格，将所持“中国电池”72％股份出售给美国吉列，净赚5800万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，市场占有率不及南孚的10％。此时南孚在拓展海外业务，被吉列控制后即
退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经理陈来茂黯然隐退。
2005年1月，美国宝洁集团收购了吉列公司。
一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”，断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝对控股的机会
，结果陷入眼花缭乱的资本游戏，6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中。
南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命
饮料
碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资饮料已经占领我国饮料市场90％以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。
纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透。
达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元，计划2010年在华销售达20％。该公司将
并购作为其扩大市场份额的基本和手段。
20年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中，已收购娃哈哈39家企业51％股权，乐百氏98％股权，上海梅林正广和饮用水公司50％股权，深圳益力矿泉水公司54。2％（100％？）股权、汇源果汁
22。18％股权。还在乳业收购了蒙牛50％股权，光明20。01％股权。这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出
的案例。
达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年，达能收购中国饮料第二位乐百氏，
乐百氏1999年销售额达20亿元，并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场，内部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原来国内销售量
第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1。5亿。企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合，效果也不好。
达能控股上海正广和后，硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经理任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。
1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51％股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职
工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。
事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。
光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3。85％，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“
达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/3的价格增持光明股份达20。01％，成为其第二大股东。
2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22。18％增持至24。32％。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀释到21。3％，
华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8％。
达能强制收购娃哈哈的非合资企业：
1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝
粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增33％），实现利税32亿元（增48％），利润22。29亿元（增47％）
；全国铺货率70％。
1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49％股份，达能
、百富勤共占51％。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51％
股权。
达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。
娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同
意（“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。
尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。
由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资
）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润10。4亿元。
2007年3月，达能根据“商标合同”，提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51％股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。
此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资
意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现，也会被它打垮。
引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，
“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引
导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。
上海梅林正广和饮用水有限公司：
该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。2001年，达能以1。5亿元收购上海正广和饮用水公司50％股份。
合资初期，由上海梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事会成员
设为7人，外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和财务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。
达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司
交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。
2001－03年，正广和在上海桶装水市场占有50％以上的市场份额，营业收入1。58－1。65亿元，净利润388－1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收入在1。62－1。69亿元徘徊，在上海的市场份额
逐渐萎缩。
全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者并购境内企业
的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位。
达能给我们最重要的教训是：都说合资可以带来“外国先进的技术和管理”，但中国本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处，是外资学不了的。外资参股中国企业不一定能带
来最好的“管理”。我们过于吹捧外资企业，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就会成为“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不论是国有企业还是民营企业，在和外资打交道时，必须牢牢保持自主经营权，敢于维护中方权益，否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍
弃的“企业主权”，意味着捍卫独立自主的固有权力。
单位名称所在地企业性质04年主业营业收入（亿元）
娃哈哈浙江有限99。2
维维集团江苏股份75。0
乐百氏广东外资19。5
达能在中国大事记：
1987年，成立广州达能酸奶公司。
1994年，与光明合资建立两个项目持45。2％。
1996年，收购武汉东西湖啤酒54。2％股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41％股权；收购深圳益力食品公司54。2％股权。
2000年，收购乐百氏92％股权。
2001年，亚洲参股光明5％。
2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50％股份。
2006年，达能亚洲增持光明股权达20。01％；持股汇源22。18％；与蒙牛建合资公司持股49％。
乳制品业：
蒙牛和伊利
伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业。伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业，最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下，企业迅速壮大。
蒙牛创办人牛根生，在伊利任职15年（1983－1997），曾任伊利二把手。
1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后3年进行了增资、股改，实现初步的原始积累。2001年，伊利销售总额27。02亿元，蒙牛7。24亿元。
2002年，摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2。16亿元增资2000万股，占蒙牛32％股份。一年后，外资以“可换股债券”形式再注资3；500万美元。2003－05年，蒙牛营业额保持了
130－140％增幅，2004年主营收入72亿元，净利润3。19亿元。同年伊利主营收入87。3亿元，净利润2。39亿元。伊利的龙头地位受到挑战。2005年，蒙牛巨额融资成功，伊利高管出事，乳制品业的前二
名巨头一度出现被整合的前景。
2006年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51％，达能49％，总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有�
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