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创业之初你不可不知的融资知识-第4部分
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总之，商业模式越简单、越清晰，越好。
153Cash Flow：现金流
图113充足的现金流例句：“你们的Cash Flow持平了吗？”“不能产生正的Cash Flow；你们怎么活下去？”（见图113）
相关词汇：Revenue（收入），Profit（利润）
21世纪最缺的是什么？人才！创业企业最缺的是什么？Cash——现金！
企业现金的进、出就称之为“现金流”。通常企业现金流入和流出有三种渠道：第一是经营活动产生现金流，比如产品销售的收入、市场推广费用、人员工资等；第二是投资产生现金流，比如购买固定资产、变卖固定资产等；第三是融资产生现金流，比如股东投入、银行贷款、外部投资等。
创始人的投资通常是创业企业的第一笔现金流入，可能在很长的时间内也是唯一的现金流入。可是现金流出却很多，房租、服务器带宽、工资、市场推广、办公用品，哪儿都是往外流现金。就好比一个池塘，只有一个管道往里注水，可是有无数条管道往外漏水。
风险投资是怎么一回事（17）
一个健康的企业，必须要从“经营活动”这条管道往里注水，只有这个“水源”才能保证现金流源源不断。同时，要维持企业正常运转，现金流入的速度要大于流出的速度，也就是现金流不能断。也许公司业务还在经营，但要是没钱发工资、没钱采购原料、没钱交房租等——现金流断了，这就麻烦大了。
找VC融资也可以为企业打开另外一条现金流入通道，但是，很多VC在决定是否投资时，会看企业的经营活动是否能够产生现金流入（收入）。如果是，那么就说明企业的商业模式是被市场认可的，这样VC投资的风险就小很多。完全没有收入的企业，要指望通过VC的现金支持企业走向市场，在目前的环境下，基本上是不太可能的。在找VC融资的时候，企业一定要保留足够的现金或能产生足够的现金，指望VC的钱救急是不现实的，他们宁愿看到你死掉。
另外，VC希望看到公司的现金流出受到严格控制，并且基本都是用在经营活动上，而不要用于购置固定资产、长期投资等资金使用效率低的事情上。
总而言之，收入（Revenue）是企业持续发展中现金的流入源泉，只有产生收入，企业才有可能产生利润（Profit），只有产生利润，企业才有继续发展的资本积累和存活下去的理由。通过VC融资、银行贷款、股东追加投入等渠道只能是一种补充和辅助，在关键时候也是不错的现金流入渠道。
154Valuation：估值
图114VC的估值
例句：“你们的Valuation是多少？”“我们给的Valuation最多pre 6个million。”（见图114）
相关词汇：premoney valuation（投资前估值），postmoney valuation（投资后估值）。
估值就是用某种方法对公司的价值进行评估，以便VC投资后换走公司对应的股份比例。估值又可以分成两种：premoney valuation和postmoney valuation。premoney valuation就是在VC的钱投进来之前，公司值多少钱，通常被简称为“premoney”或“pre”。对应的postmoney valuation就是在VC投资之后，公司值多少钱，简称为“postmoney”或“post”。Post和Pre的关系其实很简单，postpre＋VC的投资额。比如：如果一家公司融资400万，VC给的premoney valuation为600万，那么postmoney就是1000万，VC投资的400万就可以占40％的股份，创始人团队占60％（VC简称为“Pre 6投4”）。
那创业者如何给自己的公司估值呢？通常有下面几种方法：
最保守的方法：成本法。你把公司做到目前这个状况花了多少钱？或者说别人需要花费多少钱才能做到你目前的水平？
最不可接受的方法：净资产法。这种方法完全不考虑公司发展前景、市场地位、团队甚至知识产权等的价值。尤其是对于互联网、咨询公司等轻资产的公司，这种方法的估值结果是非常可笑和令人难以接受的。
最不靠谱的方法：现金流折现法。这种方法可能是书本里介绍最多的，但对于初创企业是最不靠谱的。初创企业的现金流预测太不靠谱，基于一系列不靠谱的现金流折现出来的结果就更不靠谱了。这个方法还是留给投行去给那些正在作上市的成熟项目估值吧。
最常用的方法：P/E倍数法。P/E就是价格除以盈利，叫做市盈率。比如现在国内创业板的上市公司，平均市盈率有100倍，这个倍数是市场认可的。如果你的公司也跟这些上市各方面差不多，理论上你也可以按照这个倍数来给自己公司估值。比如：你公司去年利润100万，公司价值就是1个亿。当然，这是不可能的，因为你没有上市，那VC为了赚钱，P/E倍数上会大打折扣，他愿意给你10倍就不错了。后面我们会具体谈谈这种估值方法。 。 。。 想看书来
风险投资是怎么一回事（18）
最现实的方法：可比交易法。跟你差不多行业、规模、收入水平的公司，VC投资的时候，给了什么估值，你的估值就在这个数值附近，不可能高太多，否则投资你的VC会被人耻笑的。就像在菜市场卖菜，一样的品种，你的白菜不可能比别人家的白菜卖得贵很多。
155Option：期权
图115有吸引力的期权例句：“我们要预留一个20％的Option Pool。”“你们的团队现在有Option吗？”（见图115）
相关词汇：Option Pool（期权池），Vesting（期权兑现）
在上文那个“Pre 6投4”的例子中，VC给公司的premoney valuation为600万，投资400万，post就是1000万，VC投资的400万就可以占40％的股份。那创始人能够拿到剩余的60％股权吗？其实不然！因为通常创始人还要被“期权”稀释一部分。
大部分公司在拿到VC的投资之后，VC都会要求公司设置一个Option Pool（期权池），为以后招募的或者是以前的管理团队预留期权。期权就是允许持有者按照约定的价格（通常很低，可以忽略不计），在规定的时间内，购买一定数量的公司股份的权利。发放期权就会稀释其他股东的股份比例，但很多VC会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来。这样，在VC投资之后，管理团队在行使期权购买股份的时候，VC的股份就不会被稀释了。在上文“Pre 6投4”的例子中，如果VC要求期权池大小为20％，那么企业的股权结构为：VC的股份比例仍然为40％，20％的未分配期权，而创始人只持有40％的股份。
当然，创始人也是管理团队的一员，也可以获得一部分期权来提高自己的股权比例。但有一个更好的做法，他可以跟VC说，20％的期权池太大了，我们不需要招聘太庞大的管理团队。如果创始人能够将期权池降低到10％就很棒了，这样创始人的股份比例就增加到50％。
给予期权，是创业企业吸引并留住人才的一*宝。
156Founder：创始人
例句：“你们几个Founder的背景和经验不错。”“你是Founder还是职业经理人？”（见图116）
相关词汇：Entrepreneur（创业者），Team（团队）
图116做创始人
谁是企业的创始人？谁是参与创办了企业的股东？谁是最早进入企业的员工？谁是第一位外部的天使投资人？其实，有人提出了一个非常简单的识别方法，那就是：如果一个企业最后成功了，很多人都可以从中受益，包括投资者和员工。但是一个企业如果失败了，最后挨骂并且承受最大损失的那一个或者几个人就是企业真正的创始人。
创造一个企业是非常冒险和辛苦的事情，这个过程需要很多人的协作。大多数人可以把创业企业当作是一个工作的场所，不满意就换个地方继续工作。但是，创始人不能如此超脱，他得担负起这个企业的全部责任。创始人和其他员工的区别在于创始人要为企业的发展指引方向，为企业提供最原始的资本，并把企业当作自己的孩子，而不仅仅是赚钱的工具。一句话：创始人要承担企业的一切责任。
工作累了、困了可以去度假、去休息，可是创业累了、困了怎么办？作为创始人，他没有任何办法，只能扛！可是，如果企业有几个创业者，每个人的承受能力不一样，这个时候就会出现“有福能同享、有难不能同当”的问题了。对于打算离开的创始人，他手上的股份怎么处理？总不能让留下来的其余创始人给他打工吧？所以，创业之初，创始人之间最好能把丑话说在前面，制定好股份处置方案：谁出钱得到股份、谁出力得到股份、股份如何分配、每个创始人至少为公司干多长时间、提前离开扣除多少股份等。这样才能形成一个紧密的、利益一致的共同体。 电子书 分享网站
风险投资是怎么一回事（19）
对于绝大多数创业企业来说，创始人通常是管理团队的核心。而对于VC来说，“管理团队”是他们考察项目的重点，当然企业所处的市场地位和收入利润水平也很重要。ITAT、PPG、亚洲传媒等VC投资的企业最后失败，最重要的原因就是创始人出现问题，这也给VC行业敲响了警钟。对于VC来说“一流的团队、二流的创意和产品”要比“一流的创意和产品、二流的团队”更有吸引力。
创业究竟为了什么？创始人的原始动力是什么？无论成功与否，创始人在身体、心理、家庭、资金等方面的巨大代价又有多少人关注过呢？有人说，伟大的创业者必须把自己当作一只雄性蜜蜂，要以自身毁灭的巨大代价去诠释自己的理念。中国有几百万、上千万的企业，其中的90％以上都是中小型的企业，每天可能有几万家企业开张，也有几万家关门。他们中创始人的命运如何呢？应该是平庸、悲剧性的占了较大的比重。当然，几个功成名就、一夜暴富的案例就足以掩饰一切的创始人悲剧了。
157P/E：市盈率
例句：“我们只能给10倍P/E。”“创业板的P/E都100多倍了，而我们的估值不能这么低吧？”（见图117）
相关词汇：P/S（市销率），Forward P/E（预测市盈率）
图117高市盈率
炒股的老头、老太太都知道“市盈率”这个东西，但他们不一定知道什么是“P/E倍数”。没错，老头、老太太所说的“市盈率”和VC嘴里说的“P/E倍数”其实是同样一个意思——都是用公司市值（或每股价格）除以公司利润（或每股盈利）所得出的比率，其中这个“P”就是公司的每股价格（Price），这个“E”就是每股盈利（Earning）。上市公司的市盈率可以很容易地被查询和计算，并且拿公司当前的股票价格除以上年度的每股盈利即可。
VC投资的目的是要获得投资回报及退出，而公司上市无疑是最理想的退出渠道。因此，上市公司在市场上的估值水平就是VC在做投资时最好的参照指标，尤其是对于那些处于发展期、成熟期的公司，这样的公司也是国内VC最喜欢的。
VC给这种公司作估值时常用的“P/E倍数”法（市盈率法），计算公式如下：
投资后公司的估值 （P）P/E倍数×上一个年度公司的利润 （E）
如果某个行业的上市公司平均市盈率为50倍（目标退出市场），对于同行业、规模相当的非上市公司，VC一般认为其P/E倍数应该打折，至多30倍左右。如果这家公司还处于发展期并且规模不够大，那在这个基础上VC还要再打折，就成了15倍左右了。这就是为什么很多做红筹架构并计划在美国或香港上市的公司，VC只愿意给10倍左右P/E。
早期公司的价值主要取决于团队、商业模式、技术等非财务指标，这是根据投资人对公司未来的发展前景的判断进行估值，也可以称之为“拍脑袋法”，这也只有经验丰富的VC才有这个本事。
在2008~2009年的全球金融危机的环境下，全球股市的暴跌让大量成熟公司甚至即将上市的公司纷纷推迟上市，投资晚期项目的VC也纷纷收手。但投早期的VC受外部环境的影响相对较小，这样被融资的公司在估值上反而更符合其内在的价值了。
158Term Sheet：投资意向书
例句：“我们马上给你一份Term Sheet。”“我们已经拿到红杉的Term Sheet了！”（见图118）
风险投资是怎么一回事（20）
图118投资意向书
相关词汇：Term（条款）
也许你已经跟VC谈了很久了，并从他嘴巴里你也学会了一大把英文单词了，跟他一起开过几次会、喝过几次咖啡、K过几次歌，你是不是感觉一切尽在掌握，VC的钞票就在眼前了？其实，只要他还没有提到“Term Sheet”这个词，你离拿到他的钱还远着呢！
Term Sheet是融资过程中一个重要里程碑，VC与被投资企业一旦签署Term Sheet，这就意味着双方就投资协议的主要条款已经达成一致意见，但并不意味着双方最后一定能达成最终的投资交易。据统计，大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后没有拿到VC的投资。但只有签署Term Sheet，VC才会推进项目往前走。比如VC开始对企业进行详细尽职调查、报投资决策委员会审批、起草正式投资协议等。
如果VC答应给你出Term Sheet，一般可以看做是他有诚意并且愿意投资你这个项目。从理论上讲Term Sheet，它除了独家条款、保密条款之外，其余条款并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守Term Sheet，信誉良好的VC是不会轻易地给你出Term Sheet的。企业可以同时与多家投资公司谈判Term Sheet，但只能签署一份。另外，企业在与某VC的Term Sheet独家期期间，不能跟其他投资公司谈判新的Term Sheet。
大部分的创业者不了解Term Sheet里的那些条款和术语，拿到Term Sheet的第一感觉就是“晕”。像优先清算权、反稀释条款、对赌条款、回购权、共售权、分红权、员工期权、创始人股份兑现等几十个条款，这些够创业者研究一阵子的。在每个条款背后，都有VC精心设计的保护和风险规避措施，如果以后公司发展顺利，创业者是没有什么感觉的。一旦公司经营出现问题，达不到VC的预期，VC通过这些条款，就可以把创业者收拾得狼狈不堪。太子奶的创始人被“净身出户”就是对赌条款的一个活生生的应用实例。
VC跟你签了Term Sheet之后，就要正式开始对公司展开尽职调查工作。如果尽职调查结果让VC满意，同时他的投资决策委员会也批准了，下一步VC就会找律师来起草正式的投资协议。这个过程比较简单，律师要做的只不过是把我们谈好的Term Sheet中的条款变成了严格的、完善的、规范的法律语言。
159DD：尽职调查
例句：“下一步我们会去公司做DD。”“我把DD清单发给你，你准备一下材料。”（见图119）
图119尽职调查
相关词汇：Due Diligence（尽职调查）
VC在跟创业者见面之后，如果他对项目有兴趣，通常他会做些简单的行业和市场方面的调查工作，这个时候VC基本上先相信创业者对公司本身的介绍。一旦VC真的对项目感兴趣，在跟创业者签署Term Sheet之后，就需要对公司进行全方位的尽职调查（DD）了。
VC的尽职调查通常包括这几个方面：市场调查、业务调查、人员调查、财务调查、法律调查等。其中，市场、业务、人员方面的调查可能由VC内部的人来做，也可能会聘请外部的咨询顾问做。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，法律方面的通常是由专业律师来完成。尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有些VC对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以作出最终投资决定。
风险投资是怎么一回事（21）
也许VC在尽职调查中发现了一大堆问题，但这有时候并不一定会阻碍VC作出投资决定，VC会要求企业把发现的问题在投资之前逐一解决。如果在尽职调查中VC发现了重大的问题或不可解决的问题，这种“硬伤”会让VC直接放弃。比如：VC发现你的软件源代码是创业者从别的公司偷的或者还有几十家供货商和客户正在法院跟你打官司……
另外，企业在选择VC前，自己认真地作一次尽职调查也是非常必要的。否则很可能产生许多既劳心费神又不尽如人意的问题。
1510IPO：首次公开发行
例句：“你觉得5年之内可以IPO吗？”“没有机会IPO的项目，我们是不感兴趣的。”（见图120）
图120首次公开发行相关词汇：M&A（并购）
IPO的中文全称是“首次公开发行”，它跟之前公司把股份卖给VC的“私募发行”相对应，IPO是指一家私人公司第一次将公司股份向公众出售。在首次公开发行完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易，这个过程称作“上市”，有时也把IPO直接称之为“上市”。
VC基金的寿命期通常为8~12年，到期就要清盘结算。VC的投资只有实现退出，才能给基金的出资人分红；只有让出资人赚到钱了，他们才会继续给VC基金投资，VC团队才有资格和号召力去募集新的基金。
通常来说，IPO是最理想的退出渠道，原因如下：
（1）公司上市后，VC出售手中的公司股份非常容易。理论上在禁售期满之后，VC就可以在证券市场把股份卖给散户，实现套现。如果公司没有上市，要找到一个买家来接手VC手中的股份是需要时间的。
（2）公司上市后，VC手中的股份就拥有了公开的市场价格。一般说来，信息最多的人是最有议价能力的人。最早投资的VC，他获得股份的价格是最低的，而证券市场里的散户，对公司的了解最少，他们最容易以不对称的高价购买公司股份。公司股份也只有在上市之后，才能获得最高的市场价格。而VC一旦将股份转移到散户手里，基本上就实现了投资回报的最大化。另外，如果有机构投资者或战略投资者对公司有兴趣，也可以以股份的市场价格为基础，购买创始人股东手里的未流通股份。如果公司没有上市，创始人股东出售公司股份给战略投资人时，价格谈判需要花大量的时间。
（3）公司上市后，VC可以直接把股份分配给出资人。由于上市公司股份的出售非常便利，基本上跟现金差不多，在VC基金寿命期结束时，如果股票市场行情不好，VC可以不选择变现手里的股份，而将股份分配给出资人，现实中具体的操作还是由他们等到适当的时机自行处理。但如果是非上市公司，出资人是很难愿意接手这样的股份的。
IPO市场一旦变坏，VC就会非常痛苦，因为他们的后路被切断了。在2008年中期到2009年中期，国内IPO市场关闭，VC的投资也急剧下滑。但IPO市场一旦过于红火，VC也很痛苦。比如：2007年的A股历史高点和2009年底创业板的100多倍市盈率，这些让VC感觉到证券市场里的巨大泡沫，同时创业者的胃口也越来越大，给VC的套利空间带来很多的不确定性，因为等到VC的股份解禁出售时，市场行情在哪里谁也预计不到。
如果公司难以上市，那么对于VC来说该公司被其他战略投资人并购（M&A）也是一个不错的退出方式。像微软、思科等这样的大公司，每年都会收购一些不错的中小型公司，很多这样的公司背后都有VC的身影。因此，对于被收购公司的创始人和VC来说，这相当于自己的公司变相上市了。但成功的收购在国内还非常少见，绝大多数收购都以失败告终。
风险投资是怎么一回事（22）
另外，如果公司做得不好，VC让创业者以回购本公司股份的方式退出是基本行不通的，公司没做好，创业者哪里有钱回购呢？找一个其他VC过来接盘也许可以考虑，但要让这个新VC相信这个公司不是一个烫手山芋是有很大难度的。此事最后的选择就是该公司关门大吉，VC搬回家几台电脑、几套坐椅。
16VC的十个真相
161VC会错过好项目
Bessemer Venture Partners（BVP）是美国一家创办有近100年历史的著名VC，他们已经成功帮助100多家企业在纳斯达克等全球各地的证券交易所成功上市，《福布斯》在2006年排出的100名高科技投资人当中，BVP占有4个席位。即便如此，他们却错过了Intel、苹果电脑、Lotus、paq等一大批知名公司，而这些公司间接成就了红杉资本（Sequoia Capital）、KPCB等全球VC标杆的地位。BVP的合作人在苹果电脑上市前的PreIPO融资中，他们认为价格“太贵了”；而BVP还认为eBay是“只有没脑子的人才会看上它”；对于联邦快递，他们有7次投资机会都没有投。
国内最知名的本土VC——联想投资也有错过好项目的经历。腾讯QQ的团队曾找到刚刚成立的联想投资，结果，投资经理没太看懂他们的项目计划，就把他们给打发走了。再后来，因为种种原因，他们又错过了百度、盛大、药明康德等项目。
事实上，VC界像这样错过好项目的事情并不罕见，不过却很少有VC敢于像BVP、联想投资一样公开�
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