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美国萨班斯法案-第5部分
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生效后一年内，完成对发行证券公司报备及披露材料的研究以确定：
（A） 表外交易的范围，包括资产、负债、租赁、损失及SPE的使用；
（B） 公认会计规定是否使公司通过财务报表向投资者真实、透明地反映了表外交易的经济
业务。
（2） 报告与建议——完成上述研究后，SEC应在六个月内向总统、参议院的银行、住房和
城市事务委员会及众议院财经服务委员会提交报告并在报告中陈述：
（A） 表外交易的金额或预计金额，包括（依据《1934年证券交易法》第13或15节报备定
期报告的）公司SPE的资产、负债、租赁、损失及使用；
（B） 用于促进表外交易的SPE的范围；
（C） 公认会计原则或SEC的规定是否促使公司通过财务报表向投资者真实、透明地反映了
其表外交易的经济业务；
（D） 公认会计准则是否明确地规定公司应对由其发起并承担主要风险和报酬的SPE进行了
合并；
（E） SEC为改善公司在财务报表及披露信息中对表外交易的披露透明度和披露质量所做的
建议。
第402节 强化利益冲突的信息披露
（a） 禁止向管理人员提供个人贷款——本法案对《1934年证券交易法》第13节做出修订，
并在其结尾处增加下述内容：
“（k） 禁止向管理人员提供个人贷款——
（1）总则——任何发行证券公司直接或间接（包括通过其附属机构）地以提供个人贷款的方
式，向其董事、执行官员（或同等职位的人员）扩展或维持信贷、安排信贷延期、更新信贷扩展的行为均属非法。发行证券公司在此节内容生效之日已有的信贷扩展，且在本节规定生效日或生效日后未进行任何形式的重大修改，将不适用此项条款。
（2） 限制——上段的规定并不包括住房维修贷款、住房建造贷款（在《住房贷款法》第5
节定义）、消费者信贷（在《借款真实性法案》第103节定义）、开放型信贷计划下的信贷扩展（在《借款真实性法案》第103节定义）、信用卡（在《借款真实性法案》第107节（c）（4）（e）定义）以及经纪人或交易商向其雇员提供的用以证券交易（而非购买本公司股票）的任何信贷扩展，而该信贷扩展系联邦储备系统委员会的制度或规定所允许的，且该信贷扩展：
（A） 以上述发行证券公司消费者信贷计划的一般条款制定或提供；
（B） 属于发行证券公司向公众提供的信贷计划的一种；
（C） 是发行证券公司依据市场条款制定的，或是其条款不比公众适用的条款更加优惠。
（3） 关于此类贷款的解释性规定——若某项贷款是受联邦储备法第22节（h）的内部借款限
制管辖的，则（1）段中的规定并不适用于存款保险机构（在《联邦存款保险法》第3节定义）所提供之贷款。”
第403节 同管理层和主要股东有关的经济业务的披露
（a） 修订——《1934年证券交易法》第16节的标题及（a）小节更改为：
“第16节 董事、官员和主要股东
（a） 披露要求——
（1） 要求报备的董事、官员和主要股东——超过10％权益证券（依据本法第12节注册。可
豁免证券除外）的直接或间接受益人，或发行上述证券的公司之董事、官员，均应按本小节规定向SEC报备（若该证券在证券交易所注册，则也应向相应交易所报备）。
（2） 报备时间——
（A） 在上述权益证券在交易所注册之时或依据本法第12节（g）填报的登记表生效之日后须
完成此条款要求的报备；
（B） 在成为上述证券受益人、董事和官员之后10日内，须完成此条款要求的报备；
（C） 若存在上述所有权转换或董事、官员买卖包括该证券的掉期合约（在美国金融服务法第
206节（b）定义），须在交易执行后的第二个工作日之前，或在SEC确定上述日期不可行并规定的其他时间内，完成此条款要求的报备。
（3） ――备案表内容
（A） 涉及（2）段 （A）、（B）条款情况的，备案表中应包括上述发行证券公司的全部权益证券
的金额；
（B） 涉及（2）段 （C）条款情况的，备案表应揭示报备人在报备日的所有权情况、所有权的变
动情况和掉期合约的最新买卖情况。
（4） 电子化报备及可行性——在本法案颁布后一年内开始：
（A） 涉及（2）段 （C）条款的备案表应采用电子化报备；
（B） SEC应于报备日前在公开的互联网站点上公布所有的报备信息；
（C） 发行证券公司也应于报备当日在其公司网站（若公司拥有互联网站）上公布报备信息。”
（b） 生效日——本法案颁布30日后，本节所作修订生效。
第404节 管理层对内部控制的评价
（a） 内部控制方面的要求——SEC应当相应的规定，要求按《1934年证券交易法》第13节（a）或15节（d）编制的年度报告中包括内部控制报告，包括：
（1） 强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；
（2） 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；
（b） 内部控制评价报告——对于本节（a）中要求的管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
第405节 例外情形
本法401、402和404节的相应规定，以及SEC根据上述规定发布的规则不适用于《1940年
投资公司法》中规定的投资公司。
第406节 高级财务管理人员的道德守则
（a） 道德守则的披露——SEC将发布相应规定，要求发行人的定期报告按照本法第13节（a）
的规定或《1934年证券交易法》第15节（d）的规定，披露是否制定了针对财务总监、财务主管、会计主管或相当于上述人员的道德守则，如果没有应当说明原因。
（b） 道德守则的变化——SEC应当修订其同申报表8－K（或其替代者）中快报（prompt
disclosure）内容有关的规定，要求发行人通过国际互联网或其他电子手段，对其道德守则的变化和废止进行及时的披露。
（c） 定义——本节中，“道德守则”是指能够对以下方面合理促进的特定准则：
（1） 诚信行为，包括在实践中有助于处置个人同职业间的利益冲突；
（2） 发行人充分、公正、准确、及时地以投资者容易理解的方式在申报的定期报告中披露相
关信息；
（3） 有助于政府法规的贯彻执行。
（d） 规定制定的时限——
（1） SEC应当在本法生效后90天内发布落实本节规定的法规的征求意见稿；
（2） 在本法生效后180天内，SEC应当发布上述规定的最终稿（生效稿）。
第407节 有关审计委员会财务专家的信息披露
（a） 定义“财务专家”的相关规定——SEC应当从保护公众利益和投资者权益的角度出发，
制定相应的规定，要求发行申请人在根据本法第13节（a）和《1934年证券交易法》第15节（d）的规定编制定期报告时，披露是否在审计委员会中至少存在1名由SEC定义的“财务专家”，如果没有应当说明原因。
（b） 相关因素——在按照（a）中规定对“财务专家”进行定义时，SEC应当考虑专家是否具
有注册会计师和审计师的教育和执业经历，是否曾在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作。
（1） 能够理解公认会计原则和财务报告；
（2） 具有下列经历：
（A） 为一般（可比）发行人编制或审计财务报表的经历；
（B） 运用会计原则进行会计估计、应计事项、准备计提等方面的工作；
（3） 具有内部财务控制方面的工作经验；
（4） 对审计委员会的职能有较好理解。
（c） 规定制定的时限——
（1） SEC应当在本法生效后90天内发布落实本节规定的法规的征求意见稿；
（2） 在本法生效后180天内，SEC应当发布上述规定的最终稿（生效稿）。
第408节 加强定期信息披露的复核
（a） 定期、系统地复核——SEC应本着保护投资者为目的，定期、系统地对发行证券公司依
据《1934年证券交易法》第13节（a） 所作的披露（包括依照Form 10K填报的报告）进行复核。这些公司的证券在证券交易所上市或是在全美证券交易商协会自动报价系统（即NASDAQ）交易。
上述复核应包括对发行证券公司财务报表的复核。
（b） 复核的标准——为了安排上段要求的复核，SEC应重点考虑如下公司：
（1） 有重大重编报表行为的公司；
（2） 与其他公司相比，股价波动异常的公司；
（3） 市值最大的公司；
（4） 市盈率不一致的新兴公司；
（5） 其经营状况能对国民经济的重要方面产生重要影响的公司；
（6） SEC认定的其他情况。
（c） 对复核期间的要求——在本节要求下，对于按照《1934年证券交易法》第13节（a）或
第15节（d）要求上报报告的发行证券公司，SEC至少对这些公司每三年复核一次。
第409节 实时信息披露
本节对《1934年证券交易法》的第13节做出修订，即在其结尾处加上：
“（l） 实时信息披露——《1934年证券交易法》的第13节（a）或第15节（d）要求提供报告
的公司应更加实时、快捷地向公众披露附加信息。该信息应简单明了，并关注公司在财务状况及经营上的重大变化。该信息还应包括SEC以条例形式规定的在保护投资者及公众利益方面必要或有用的趋势、数量及图片信息。”
第五章 利益冲突的分析
第501节 证券执业机构及证券交易所如何管理执业证券分析师
（a） 同证券分析师有关的规定——在《1934年证券交易法》第15节C后增加下列内容：
“第15节D 证券分析师及研究报告
（a） 对证券分析师的保护——本法生效后1年内，SEC，或者由SEC授权和指导证券执业机
构和证券交易所制定相关的规定，以避免证券分析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时可能存在的利益冲突，以提高研究报告的客观性，向投资者提供更为有用和可靠的信息。规定的内容包括：
（1） 通过下列措施，培育投资者对证券研究行业的信心，保护证券分析师的客观性和独立性：
（A） 禁止公开发布由经纪人和交易商雇佣的从事投资银行业务的人员提供的研究报告，以及
非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；
（B） 由经纪人和交易商雇佣的非从事投资银行业务的官员负责对证券分析师的监管和评价；
（C） 要求经纪人和交易商，以及他们雇佣从事投资银行业务的人员，不得因证券分析师对发
行人证券提出了不利的或相反的研究结论，并因该结论影响到经纪人、交易商同发行人的关系而对证券分析师进行报复和威胁，但经纪人和交易商非因上述原因根据本公司的纪律对证券分析师进行处分不受本条限制。
（2） 规定一定期限，在该期限内担任或即将担任公开发行股票承销商或坐市商（dealers）的
经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发行人的研究报告；
（3） 在执业的经纪人和交易商内部建立制度架构体系，将证券分析师划分为复核、强制
（pressure）、监察等不同的工作部门，以避免参与投资银行业务的人员存有潜在的偏见；
（4） SEC以及证券执业机构、证券交易所认为适当的其他措施。
（b） 披露——本法生效后1年内，SEC，或者由SEC授权和指导证券执业机构和证券交易所
制定相关的规定，要求证券分析师、经纪人和交易商在研究报告公布的同时，披露已知的和应当知晓的利益冲突事项，包括：
（1） 证券分析师所投资的股票或债券是否在研究报告中提及，以及投资的范围；
（2） 对于那些在研究报告中提及的发行证券公司，以及那些被SEC豁免可不予披露（与其相
关的重大非公开信息，如该公司是未来潜在的投资银行交易对象）的发行证券公司，须披露经纪人或交易商，或相关人员（包括证券分析师）是否从该公司获取了利益；
（3） 在分析及研究报告中向投资者推荐证券的，须披露该证券的发行公司在目前或报告发布
一年前是否为该经纪人或交易商的客户。如果是，则还须披露该经纪人或交易商向该发行证券公司提供服务的类型；
（4） 证券分析师是否因研究报告而获得了来自于该经纪人或交易商的投资银行方面的收入
（而该收入来源于被分析研究的发行证券公司）；
（5） 其他SEC、行业协会或交易所认定对投资者、分析师或交易商重要的利息冲突信息。
（c） 定义——本节中
（1） “证券分析师”是指注册证券经纪人组织和交易商协会中的特定人员，无论其是否具有
“证券分析师”的头衔，其主要职责是负责撰写证券研究报告或为其提供直接、间接服务的人员；
（2） “研究报告”是指包含个别公司或行业证券分析的书面或电子化信息，该信息通常作为
投资决策的合理依据。”
（b） 执行——《1934年证券交易法》第21节B的内容修改为在“15B”前加入“15D”。
（c） SEC的权利——SEC应当从投资者权益保护的需要出发，发布或修订相关规定，或者由
SEC授权和指导证券执业机构和证券交易所进行，以便执行本法对《1934年证券交易法》作出的修改。
第六章 委员会的组成及其权利
第601节 财政拨款方面的权利
《1934年证券交易法》第35节后加入下列内容：
“第35节 财政拨款方面的权利
除了其他分配给SEC的资金外，为保证SEC能够正常履行其职能，2003年委员会将获得
776；000；000美元的财政拨款，其中：
（1） 102；700；000美元用作额外的薪酬，包括根据《投资者和资本市场费用救济法案》（the
Investor and Capital Market Fee Relief Act）规定的工资和福利项目；
（2） 108；400；000美元将用于信息技术、证券安全强化以及恢复和缓解“911”恐怖袭击的
影响；
（3） 98；000；000美元用于增加200名以上的专业人员，以便对联邦证券法律要求的审计师
及审计服务进行监督，提高SEC同上述审计师和审计服务相关的调查和监管能力。此外，可以增加SEC的力量，以便实施其计划，包括充分信息披露和禁止欺诈，管理层风险，行业技术复核，符合性测试，检查工作，市场监管，投资管理等等。”
第602节 SEC的执业许可权
《1934年证券交易法》第4节B后加入下列内容：
“第4节C SEC的执业许可权
（a） SEC的谴责权——在存在特定事项，并经SEC调查确认以及给予当事人听证机会后，SEC
可以谴责当事人，并根据情况暂时或永久停止当事人执行同SEC有关业务的资格。这些事项包括：
（1） 未取得代理权的情况下代理他人行为；
（2） 缺乏诚信基础，或者参与不道德和不适当的专业行为；
（3） 蓄意违反，或蓄意帮助和教唆违反联邦证券法律、规定和规范。
（b） 定义——对于注册的会计公司或其关联人员来说，本节规定的“不适当的职业行为”是
指：
（1） 故意行为，包括不计后果的行为，其结果导致违反执业准则行为发生；
（2） 过失行为，包括：
（A） 在会计公司或其关联人员知晓或应当知晓应当进一步详查的情况下，极不合理地处置单
个事项，其结果导致违反执业准则行为发生；
（B） 反复不合理地处置某些事项，反映出缺乏执行相关业务的胜任能力。”
第603节 联邦法院规定的市场禁入权
（a） 《1934年证券交易法》第21节（d）中结尾中加入以下内容：
“（6）关于禁止参与发行低价股票（penny stock――）的法院权力
（A） 总体要求——根据第（1）段的规定，对于在低价股票发行中存在不当行为的人，法院可
以有条件或无条件地暂时或永久禁止当事人参与股票发行业务。
（B） 定义——本节中，“参与低价股票发行的人”包括担任经纪人、交易商或发行人，目的
在于发行、交易或引诱投资者买卖低价股票的行为。SEC可以依法规定其他行为，适当作出部分或全部的例外性规定，规定有条件和无条件，等等。”
（b） 《1933年证券法》第20节结尾中加入以下内容：
“（g）关于禁止参与发行低价股票的法院权力——
（1） 总体要求——根据第（a）段的规定，对于在低价股票发行中存在不当行为的人，法院可
以有条件或无条件地暂时或永久禁止当事人参与股票发行业务。
（2）定义——本节中，‘参与低价股票发行的人’包括担任经纪人、交易商或发行人，目的在
于发行、交易或引诱投资者买卖低价股票的行为。SEC可以依法规定其他行为，适当作出部分或全部的例外性规定，规定有条件和无条件，等等。”
第604节 证券经纪人和交易商的从业资格
（a） 经纪人和交易商——《1934年证券交易法》第15节b（4）修改为：
（1） 增加（F）段及下列内容：
“（F）赋予SEC禁止或暂停特定人员加入经纪人和交易商协会的权力；”
（2） 在（G）段后面增加下列内容：
“（H）授予国家证券监管机构（或类似职能的组织），银行、储蓄银行、信贷联盟的监管机构、
保险监管机构、联邦银行机构以及国家信贷管理机构相应的权力：
（i） 禁止特定人员加入上述委员会或监管机构监管的组织，或从事证券、保险、银行、储蓄
和信贷业务活动；
（ii） 在违反禁止欺诈、操纵和欺骗法律规定的基础上，制定新的规定。”
（b） 投资顾问——对《1940年投资顾问法》第203节（e）做出如下修订：
（1） 将第（7）段改为：
“（7）赋予SEC禁止或暂停特定人员成为投资顾问的资格；”
（2） 在第（8）段，将结尾处的时期去掉，并加上“；或者”；
（3） 在结尾处加上：
“（9）授予国家证券监管机构（或类似职能的组织），银行、储蓄银行、信贷联盟的监管机构、
保险监管机构、联邦银行机构以及国家信贷管理机构相应的权力：
（A） 禁止特定人员加入上述委员会或监管机构监管的组织，或从事证券、保险、银行、储蓄
和信贷业务活动；
（B） 在违反禁止欺诈、操纵和欺骗法律规定的基础上，制定新的规定。”
（c） 修改的转换——
（1）《1934年证券交易法》。该法修订为：
（A） 第3节（a）（39）（F）中：
（i） 将“或者（G）”更改为“（H）或（G）”；
（ii） 在“列举”前加入“同命令和结果相关”；
（B） 在第15节（b）（6）（A）（i）、15节B（c）的第（2）段和第（4）段及第15节C（c）（1）的（A）、（C）
小段的每个部分中：
（i） 将每个“或者（G）”更改为“（H）或（G）”；
（ii） 将“或者省略”前插入“，或同命令和结果相关”。
（C） 在第17节A的（3）（A）和（4）（C）中：
（i） 将每个“或者（G）”更改为“（H）或（G）”；
（ii） 将每个“列举”前加入“，或同命令和结果相关”
（2） 《1940年投资顾问法》——《1940年投资顾问法》第203节（f）作了如下修改：
（A） 将“或者（8）”更改为“（8），或者（9）”；
（B） 在“第（2）段”后加入“或者（3）”。
第七章 研究及报告
第701节 审计总署对会计师事务所合并行为的研究及报告
（a） 研究要求——总审计长在进行研究时应当：
（1） 确定：
（A） 自1989年以来导致会计师事务所不断合并的原因，合并导致会计师事务所数量减少，
但可以执行证券法律规定的国内及跨国公司审计业务；
（B） （A）中所描述的趋势对现时和未来国际、国内证券市场的影响；
（C） 对（B）中发现的问题提出解决方案，包括提升会计师事务所间竞争程度，增加能够提供
证券法律规定的国内、国际跨国公司审计服务的会计师事务所数量，等等。
（2） 由于会计师事务所间的有限竞争导致客户公司面临的问题：
（A） 高额成本；
（B） 服务质量较低；
（C） 审计独立性受损；
（D） 别无选择；以及
（3） 联邦法律和州法律是否以及在多大程度上阻碍了会计师事务所之间的竞争。
（b） 咨询——在进行上述研究的同时，总审计长应当同下列机构间进行协商：
（1） SEC；
（2） 西方七国中同SEC功能类似的机构；
（3） 司法部；
（4） 总审计长认为合适的其他公共和民间机构。
（c） 报告要求——本法生效后1年内，总审计长应当向参议院银行、住房和城市事件委员会
以及众议院金融委员会提供其上述研究报告。
第702节 委员会对评级机构的研究及报告
（a） 研究要求——
（1） 总体要求——SEC应当对评级机构在证券市场中的地位和作用进行研究。
（2） 应当考虑的领域——SEC的上述研究应当考察：
（A） 评级机构评价证券发行人时的扮演的角色；
（B） 上述角色对投资者的重要程度，以及对证券市场功能发挥所起到的作用；
（C） 对证券发行人财务资源和风险的评级为准确评�
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