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当在战壕里的英联邦军队里幸存的，被沙子埋住的英联邦士兵从沙子里挣扎出来，把他们的枪支从沙子里拿出来架在战壕上的时候，由八辆装甲车掩护的步兵群已经冲到来了离他们只有300米的地方。
当德军装甲车发现被他们的炮兵轰击过的英联邦战壕里竟然还有很多英联邦士兵活下来并开始准备反击的时候，德国装甲车开始加速前进，上面的20毫米机炮和并列机枪开始猛烈的向英军战壕开火。
英联邦军也使用他们的‘布朗’式轻机枪和‘马克沁’机枪开始向德国步兵的阵形进行扫射，试图将他们和德国装甲车分割开来。
随着英联邦的机枪火力，一些德军士兵中弹倒下，其他的德军士兵连忙向装甲车靠拢，想借助装甲车的装甲掩护自己。
几把MK13。97毫米‘博易斯’反坦克枪被悄悄的架上了战壕，英联邦军队就是要德国士兵躲到装甲车后面，以掩饰他们架起反坦克枪的企图，不然早早的被德军士兵发现了还反什么坦克装甲。早就被德国士兵给干掉了。
随着几声沉闷的枪声在激烈的机枪和步枪交火声中响起。德军的两辆装甲车猛的一顿，随即就趴在那里了，装甲车的成员纷纷推开各自的出入口想逃离，但被英联邦的步兵用激烈的机枪火力给永远留在了那里。
剩下的三辆装甲车知道他们肯定是中了英联邦军队反坦克武器，但是由于视野狭窄，在装甲车上空敌军的火力凶猛，乘员不敢探出头来侦察。而伴随的步兵则躲在装甲车后面，视野也不比他们好到哪去，再加上硝烟的影响。无法发现英国人的反坦克武器到底在什么地方，只好用装甲车上载的机炮和机枪拼命向英军阵地轰击，并开始慢慢的向后倒车，掩护步兵进行撤退。
负责守卫这段阵地的澳大利亚步兵营营长格伦少校一直在后面的掩蔽所用望远镜观察着德军的这次进攻，他在看完后总觉得德军的进攻里面透着奇怪的味道，但究竟在什么地方，他还没有想出来。
这时他的副营长福克斯上尉为他端来了一杯咖啡。对他说：“我们又打退了德国佬的一次进攻。”
格伦少校摇摇头说：“福克斯，你有没有看出德国人的进攻有些古怪吗？”
“古怪？”福克斯上尉摇摇头说：“我看不出德国人的这次进攻有什么古怪的地方，还是他们在一战进攻战壕的那一套战术的翻版。只是加进了飞机轰炸，然后炮火准备，最后步兵在坦克和装甲车的掩护下进行进攻！坦克装甲车也是新加进来的东西。”
“那这次他的坦克们都跑哪去了，你看看战场上有他们的坦克吗？这个不是他们进攻的风格啊，据说我们对面的德军他们喜欢利用装甲部队对我们进行翼侧的包围进攻，在法国他们就是这么干的。今天怎么和我们老老实实的打起了战壕攻防战呢。你有没有注意到，德军在进攻时掩护他们步兵的往往都是他们的装甲车，而不见他们的坦克。他们的坦克都作什么去了，总不可能都在维修吧。”
攻占班加西（上）
北非德军装甲集群的坦克当然没有在睡觉，也没有在维修，，少数倒霉的除外，它们基本上都布设在托布鲁克到班加西港最近的路上。他们可以听见在自己的身后班加西港炮火连天，硝烟升起在几十公里外都瞧的见。
不过自己却呆在这里等待不知是否到来的英军部队的增援部队，第5装甲师的师长施特莱彻在自己的指挥所里也在焦急的等待着英军部队的到来。
这时指挥所的无线电通话机突然传出了通话声：‘发现英军部队，发现英军部队’。施特莱彻连忙接过通话器：“英军现在的方位？”
“他们现在在离我们60公里的东北偏北3°；方向。从方位判断应该是从托布鲁克出来的。他们的行军时速约在15公里，兵力规模暂时还无法判断，因为我不能靠的太近了。不过就我所侦察到的英军兵力至少应该有一个装甲旅，但我认为他们肯定还有更多英国兵力。”
“扩大侦察范围，侦察英国人有没有其他方向的部队，我们要仔细查清楚。”施特莱彻命令道。
然后他下命令道：“命令前线的防御部队加快速度做好防御准备，我们的装甲部队则需要在英军前进路线上的两翼进行埋伏。”在下完命令后他自言自语说道：“英国部队的反应怎么这么慢呢？而且据情报说在托布鲁克的英军防守部队没有装甲部队啊，他们从那里搞来的装甲部队？”
在从托布鲁克出来的英国增援部队是在此前在托布鲁克进行防御的澳大利亚部队，他们由于没有装甲部队（英军的装甲部队早就撤到埃及去了），所以在接到班加西港的求救电报和在开罗的北非英军总司令韦维尔的命令：要求他们增援班加西港，和被围的军队内外突击德军的围困线，救出在班加西港被围困的英联邦军队。
他之所以作出这个决定一是北非英军现在补给也比较困难，特别是人员的补充上，在亚洲地区，日军开始露出了对东南亚一带的野心。迫使澳大利亚不得不将相当规模的军队留在国内以准备应付日军对南方的进攻，所以对北非战场的支援非常有限，而德军由于切断了英军通过直布罗陀海峡进行补给的补给线，英国方面的补给都需要绕过南非的好望角，在这漫长的补给线上补给船除了要面对不时在大西洋上出没的德国潜艇，最近还加入了一些意大利潜艇和由德国船员驾驶的法国潜艇。还要应付大西洋上的狂风骇浪，特别是好望角的海浪是全世界都闻名的。
而班加西港守军的报告是德军的兵力好像并不足以发动一场大规模的攻击，只能对他们的外围防御阵地进行包围和在有限的点上发动比较有威胁的进攻。幸好班加西守军有比较充足的预备队，还能应付德军的进攻，但是时间一拖久了就很难说了，特别是在班加西守军的报告中说还没有看到德军的装甲部队，不过另外一个情报说由于德国装甲部队遭遇到了沙尘暴的袭击，现在还落在德军的步兵部队后面在对他们的坦克进行维修（这当然是隆美尔临时想出来欺骗英国人的假情报，德国装甲部队遇到沙尘暴袭击是不假，不过却没有那情报所说的损失惨重）。如果让德国人将他们的装甲部队拉上来，班加西守军除了一些反坦克枪外，就只有很有限的一些瑞典博福斯37毫米反坦克炮，根本无法应付德军装甲部队的冲击。所以要借着德军装甲部队还落在后面的机会，赶快将被困在班加西港的守军救出。
而离班加西港最近的援军就在托布鲁克，而且也基本上以澳大利亚部队为主，但是他们没有装甲部队（这也难怪，他们原来的任务就是守住英军这个重要的支撑点和补给中心，当然不会为他们配属装甲部队）托布鲁克的守军指挥官林西少将向韦维尔提出他缺少装甲部队，如果只靠步兵，越过沙漠后可能德军已经将班加西港给攻破了。
韦维尔对他说在托布鲁克存放有用来进行战损补充的坦克装甲车辆，可以将这些坦克装甲车辆给开出去，至于驾驶这些坦克装甲车辆的乘员可以用开过拖拉机的人来解决，炮手可以使用托布鲁克守军炮兵部队的人。
林西少将疑惑的问韦维尔那些拖拉机手没有开过坦克，炮手也没有经历过坦克炮射击的训练，这样的临时组合在遇到德军部队的时候能有多大的战斗力。韦维尔暴跳如雷，说如果他已经为他指出了一个解决办法，他们现在如果及时出兵，所遇到的应该还是德国的步兵部队，等德国装甲部队上来后，他们就连那一丝的机会都会失去。如果他有更好的办法来救出班加西的守军，那就不妨按照他的办法去作，如果他救不出班加西的守军，他会亲自将他送上军事法庭。
林西少将只好在城内守军搜罗勉强可以驾驶坦克的乘员，将库存的坦克拿出来对这些临时组合进行紧急训练。这也就是他们的出发时间比德军预料的要晚的原因，也是施特莱彻感到疑惑的原因所在。
当英军援军出现在德军正面守军的指挥官菲德曼中校的望远镜的时候，他命令炮兵部队做好射击准备，计算射击诸元，但是不要忙着开火，要等到英军的部队陷入雷区后再对他们进行开火，因为他从望远镜里看到这支英军的装甲部队好像没有经过什么正规的装甲部队行进训练（那是当然，除了少数人以外，其他的都是临时组合，怎么会经过正规训练）。
这时指挥这只临时装甲部队的莫里斯上校在他的指挥坦克里忧虑的看着他的这些临时下属在那里笨拙的开着坦克装甲车辆，他虽然是英军装甲部队指挥官出身，但是由于他在法国的一次作战中受伤提前告别了法国战役，回到了英国本土。不过在不久后他就被派到北非，但是他指挥的部队却是一支名副其实的步兵部队，使他非常失望。虽然现在重新开始指挥装甲部队。但他现在所指挥的临时组合的坦克旅的坦克五花八门，有美国军援的M5轻型坦克，也有只比步兵速度快的‘马蒂尔德’II型坦克，还有一些搭载了步兵的‘卡尔。洛依德’轻型装甲车。为了协调这些坦克的行进速度，他可是费了相当大的力气。而且坦克纵队前进应该派有尖兵部队侦察前方的道路是否有地雷和埋伏。不过林西少将要他尽快的冲到班加西港，在德军的防线上打出一个突破口，接应守军突围。林西少将信誓旦旦对他打保证说德军的装甲部队现在还在后面没有上来，围攻班加西港的德国进攻部队基本上是德国的步兵部队，他们在遇到英军装甲部队的突击后肯定会崩溃的，所以要求他以最快的速度赶到班加西港，否则就要把他送上军事法庭。莫里斯上校没有任何办法，只好命令部队一线拉开，以最快的速度赶往班加西。前方不留尖兵部队。也不要两翼的部队进行翼侧保护，因为他的手下很多都没有经历过沙漠训练。再把部队分散的话，部队的推进速度就更慢了。
正当他听到后面的坦克向他报告，有几辆坦克陷入了流沙中，他赶忙要自己的坦克向后开，以便指挥将陷入流沙的坦克给拉出来。
就在他的坦克刚刚转向的时候，从部队前沿传来了一声巨大的爆炸声。他见状赶忙要驾驶员迅速转向前往爆炸发生的地方，同时要求部队停止推进。
当他来到爆炸发生的地方的时候。发现被炸的坦克是因为履带被炸断。他立即得出了结论，他们进入了德军部署的雷区。如果不出意外，德军应该在雷区后部署有防御部队。
菲德曼中校看到英军装甲部队在雷区前停了下来，并且派出了工兵部队开始进行排雷，他说：“看来这支英军装甲部队里还有一个正规的指挥官。”
他的部下打来电话问：“英军工兵在排雷了，我们开火吗？”菲德曼中校摆摆手说：“不，让他们排雷，我们要等他们完全进入我们的炮击范围再开火。”
在隔了一个小时后，莫里斯上校看到工兵部队已经排出了很长一段距离，但是他们却没有遇到任何德军的火力攻击。他疑惑的问着自己：“难道真的是我多心了，德国人没有在这里布防守卫他们的侧背。”
他挥手要自己的装甲部队开始沿着工兵部队所标示出的通道前进。英军坦克引擎发出巨大的声音，开始一辆辆沿着工兵部队所标示出的雷区通道向前开去。
菲德曼中校通过望远镜观察到英军装甲纵队已经大部进入了他们阵地前的雷区，而英军装甲纵队的前锋已经距自己的伪装工事不到1000米了，他下令道：“各部队开始自由射击，88毫米高炮重点对付前出的英军装甲部队，150毫米炮和105毫米炮对雷区的装甲部队进行炮火覆盖。”
莫里斯上校突然听见在空气中传来一种自己非常熟悉的划破空气的声音，他愣了一下就明白了，这是自己在法国听过的德制150毫米远程大炮炮弹在空气中飞行的声音，随后那枚炮弹就落在了自己左侧后30多米远的一辆‘马蒂尔德’II型坦克上。随着巨大的爆炸声，那辆倒霉的‘马蒂尔德’II型坦克的装甲那里能抵抗150毫米重磅炮弹的‘KISS’，顿时就被击穿，里面殉爆的炮弹开始爆炸，在它旁边的几辆坦克也被波及。
这时更多的炮弹开始向雷区的英国坦克群劈头盖脸的砸了下来，尚在开辟的狭窄的雷区通道的英国坦克顿时乱成了一团，有的坦克已经被德国大炮的炮弹给击毁，而其它未被命中的坦克则有的向前跑，有的开始掉头，有的挂上了倒档向后退去。而在后面的坦克则和前面的这些坦克撞在了一起。动弹不得。
带领先头部队的莫里斯上校见状从自己的指挥塔里探出身子来高声叫嚷，试图恢复英国坦克装甲部队的进攻秩序。他心里很明白，自己遇到了德军的伏击。德军早就有所准备。这时德国的88毫米高炮也开火了，他们放平高炮，对准了已经突破雷区的英军装甲部队前锋。
“目标，7点钟方向，距离，800米，上穿甲弹，放。”随着德军一门88高炮射击指挥官的命令，88毫米高炮沉闷的声音在沙漠上空响起。88毫米高炮似乎要被它的强大的后坐力给震的跳了起来。
“目标，8点钟方向，距离，1200米，上穿甲弹，放。”射击指挥官口令又下达了，在刚才射击中捂着耳朵的德军炮手立即冲上炮位，拉开88毫米高炮的闭锁，刚才所射击的药筒带着烟雾滚了出来，一发穿甲弹立即从装填口上装进了炮膛。而由于德军的88毫米高炮都修筑在基本与地面平齐的工事里，英军坦克根本就无法发现他们，除了在射击的一瞬间。
莫里斯上校知道自己遇到了德国人的顽强抵抗，他知道自己的部下根本没有办法抵抗德军随后将会发动的进攻，所以他命令部队开始向后撤退，并且放出烟幕。
他迅速冲到雷区，站在一辆被炸毁的坦克上充当起了交通指挥哨，指挥陷入雷区的英军装甲部队慢慢的退出了雷区，这时德军的远程炮由于英军所施放的烟幕将炮火观测哨的视线给挡住，无法对英军的装甲部队进行轰击，所以也慢慢的停止了轰击。
菲德曼中校见英军施放了烟幕掩护撤退，拿起电话说：“装甲部队吗，我命令你们出击。”
莫里斯上校好不容易才使部队退出了德国人所布设的雷区，这时他的部下对他大叫道：“上校，上校，德军的装甲部队出现了。他们在我们后面。”
这时德军装甲部队从英军装甲部队的两翼开始冒出了头，弗里茨·；卢克上尉在指挥自己的IV号坦克连越过沙丘后，立时被惊呆了：竟然有这么多的英国坦克。
他在无线电里下令道：“全速前进。”他所带领的连队以排为单位开始向英军坦克群开始冲锋。是冲在德军装甲部队最前面的坦克连
莫里斯上校钻进了自己的坦克，命令：“全体坦克向我集中，立即向德国坦克开火，自由射击。”
但是由于英军的坦克炮手是临时从炮兵中找来的人，在临时训练中只打了几炮，只能说勉强胜任对固定目标的射击，不过他们在看到德国坦克的冲锋的时候也并没有太慌张。因为他们知道自己的坦克的装甲厚度是非常厚的，德军坦克只有在十分近的距离射击才有可能射穿，在那么近的距离上难道他们还打不中德国坦克吗？
可是德国坦克却在这时开火了。弗里茨·；卢克上尉在车长观察孔中抓住了自己的第一个目标：“目标，10点钟方向，距离700米，‘马蒂尔德’II型坦克上，装新型破甲弹。”驾驶员踩了一脚刹车，IV号坦克停了下来，装填手迅速炮弹装入弹膛，而早就把瞄准镜对准了目标的炮长踩下了击发踏板。
轰的一声，IVE号坦克短短的24倍口径的75毫米坦克炮吐出一个巨大的火焰，驾驶员连忙将坦克开动，炮长则死死的盯着那目标，只见在炮弹撞击在那辆‘马蒂尔德’II型坦克的前装甲上，顿时那坦克就燃起了大火，然后里面的坦克弹药殉爆了，巨大的冲击力将‘马蒂尔德’II型坦克的炮塔和车体生生的撕开，炮塔被冲了出去，倒在‘马蒂尔德’II型坦克车体的旁边。
弗里茨·；卢克上尉抓起电台通话筒说：“各坦克自由射击，各坦克自由射击，我们的新型破甲弹可以对付英军的坦克。”
而莫里斯上校则被那爆炸吓了一跳，德军什么时候拥有了可以击穿自己这方这边的马蒂尔德’II型坦克的坦克炮和炮弹了。那不就是说德军压根不必冲的很近就可以将自己这方的坦克全部击毁。他想到这里也连忙下令道：“各坦克立即开火，不管你们打的中不，立即开火。自由射击，自由射击。”
攻占班加西（下）
英军坦克开始向德国坦克进行回击，可是由于这批人压根没有在坦克里和敌坦克交战的经验，有的呆在原地向德军开火，结果成为了德军坦克的绝妙的靶子。有的倒是知道要不停的移动自己的位置，可是那些临时由拖拉机手变换身份而来的驾驶员有的不知道坦克射击的步骤是要先短停坦克、装弹、射击然后启动车辆换位，把坦克开的四处转，装填手根本没有办法在沙地上颠簸的坦克里为坦克炮装弹。有的坦克炮长瞄准时间太长。刚把敌方的一辆坦克给打冒火，自己就被别的敌人坦克给击中了。
经过一轮交战，德国坦克只被击毁了五辆，而英国坦克则被击毁了20多辆。这时在德国坦克的无线电里传来了弗里茨。卢克上尉的欢呼声：“他妈的，这真的象我们在围歼一群缩头鸵鸟啊！”从此这场战斗便以‘利比亚沙漠打鸵鸟’而闻名。
莫里斯上校通过自己的坦克上的观察孔看到自己的前后左右的英国坦克不断的中弹起火燃烧，有些幸运的坦克乘员推开坦克上的出口门逃跑，却被德国坦克上的并列机枪给打得一个满身的筛子。而德国坦克见英国坦克还击火力越来越弱，很多炮弹都落到了沙地里，有些大胆的坦克车长从坦克里探出身来，拿出自己的冲锋枪对准逃出来的英国士兵开始射击。
莫里斯上校知道自己的率领的队伍已经是败的一败涂地了，为了保存自己部下的生命，他下达了命令：“停止抵抗，向德军投降。”并且从自己的指挥坦克里伸出了一面白旗向德国坦克晃动。
弗里茨。卢克看见了在莫里斯上校的指挥坦克里举出了一面白旗，他下令道：“停火，停火。成包围态势。注意他们的动向，一有不对马上开火。”
他马上接通了自己的指挥官林德少校的指挥电台：“英国人开始举白旗投降了。我们已经将他们包围。请指示下一步举动。”
林德少校在无线电里说：“命令他们投降，解除全部武装，双手高举从坦克出来。” 弗里茨。卢克从坦克里探出身来。手拿话筒大声喊道：“坦克里的英国人听着，把武器给扔出来，高举双手从坦克出来。给你们五分钟的时间，不然我军将恢复开火。”等了片刻后，从一辆坦克里扔出了几把手枪，然后几双手从那坦克的舱门里露了出来。然后人从坦克里爬了出来。
这时英国坦克里的坦克乘员慢慢的从坦克里爬了出来，这时从德国坦克里跳出的一些坦克乘员手持冲锋枪对准了英国人。命令他们到规定地点集合。从德国坦克群后面赶来了一些装甲掷弹兵士兵，他们乘坐着半履带运输车到达现场后，开始下车担负起现场警戒的任务。
第5装甲师的师长施特莱彻在自己的指挥所里也听到了德军装甲部队在前线取得的胜利的消息。他马上接通了隆美尔的指挥部的电话，向隆美尔报告这场伏击战已经取得了胜利。
隆美尔在知道这个消息后，正苦于无法打开班加西城英军防线的突破口的拜哈莱茵陆军少将要求参与伏击英国的部队开始投入对班加西城的攻击，因为据航空侦察表明，英军所派出的增援部队除了托布鲁克的部队外，没有发现其它方向有英军部队的增援部队。
隆美尔皱着眉头想了一会后，阻止了拜哈莱茵陆军少将的命令，然后对他说了几句话。
在班加西港外围防守阵地上的温特上尉放下手中的枪，拿出香烟，点上美美的吸了一口，他所率领的连队今天已经击退了德军三次进攻了，在他的阵地前可以见到德军被打死的尸体横七竖八的躺在他们的阵地前，被他们击毁的德军装甲车辆冒着浓烟停在他们的阵地前。这时德军阵地前突然举起一面白旗，一个德国军官挥舞着白旗走了过来，大声用英语喊道：“不要开火，不要开火。”
等德国军官走到英国军队阵地前面的时候，德国军官在见到温特上尉后，对他说：“我是奉我们长官的命令和贵军谈判停火的事宜，请贵军允许我们将我们的阵亡士兵的尸体抬回我们的阵地。”
温特上尉低头思量了一会后，说：“可以，但是你们来拖尸体的人在胳膊上必须缠上白毛巾，不准携带武器，时间不准超过一个小时，如果我军发现贵军胆敢违反规定，我军将恢复射击。现在你可以回去向你的长官汇报了。”
德国军官回去了，隔了十分钟后，一些在胳膊上缠了白毛巾的德军士兵出现在了英军阵地前，他们扛着担架，将德国阵亡士兵和军官的尸体小心翼翼的搬上担架，然后迅速离开了英军阵地。在德军士兵来来回回的抬了大概三十分钟后，德军阵亡士兵的尸体被抬了个精光。
温特上尉用望远镜一直监视着这一切�
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