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沉浮史玉柱-第3部分
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1999年才成立的上海健特尽管业绩非凡，但它显然不可能在短时间内上市。想要以最快的速度进入资本市场，最好的选择就是“买壳”：寻找一个业绩不佳的公司，把能够每年创造数亿元销售额的脑白金装进去，这样，双方都有好处，史玉柱可以打开资本市场的大门，“壳公司”可以改善经营状况。实际上，这也是国内大多数民营企业采取的上市途径。
第11节：史玉柱系（3）
这样的“壳公司”并不难找，史玉柱选中了在深圳证券交易所上市的青岛国货集团股份有限公司。
这是一家拥有60多年历史的老牌零售企业，国货的名字就是1933年为抵制日货、捍卫国货而起。由于超市等新兴业态的冲击以及国内零售市场竞争加剧，1996年上市以后，青岛国货的业绩逐年下滑，到1998年下半年开始出现亏损。1999年，青岛国货亏损4114万元，2000年仍然亏损2393万元。昔日青岛商业老大面临着前所未遇的严峻挑战，以青岛国货经营状况来看，凭借主业扭亏已是不可能的，唯一的出路就在于资产重组。
虽然青岛国货是一个亏损累累的企业，但却是一个理想的“壳公司”。国泰君安证券公司在2000年10月份发布的《青岛国货调研简报》称：青岛国货“长期投资余额为2031万元，大多为当时扩张为青岛国货（集团）时所收入的一些小型商业企业以及对万通证券的投资，处理较为便利。固定资产2？63亿元，其中主要为1997年底配股资金购入的裕泰大厦1层～9层物业以及公司的老营业大楼和辽宁路中段的一些物业。另外，公司总股本为11367？9万股，第一大股东持股比例较低，仅为29？73％，而第二大股东就是社会公众股东泰和基金，青岛国货的确是一个优良的壳资源公司。”
史玉柱急需一个合适的“壳公司”，青岛国货需要在最短的时间里改善经营状况。双方一拍即合。
2000年9月29日，在上海华馨成立一周之后，青岛国货第一大股东——青岛市商业总公司与上海华馨签署《股权转让协议》，将青岛市商业总公司持有的2811万股青岛国货国有法人股转让给上海华馨，上海华馨以24？73％股权比例成为青岛国货的新任第一大股东。由于涉及转让价款为8000余万元，已经超出国家法规规定的非投资性公司对外投资比例，华馨不得不增资并引进新股东。2000年10月16日上海华馨增加资本金，就是为了让公司注册资本符合国家规定。
虽然青岛市商业总公司同上海华馨签订了《股权转让协议》，但由于涉及国有股转让，尚需得到当时的财政部的审批。
在等待财政部审批期间，史玉柱又重新梳理了上海华馨的股权关系，并把无锡健特装入上海华馨的资产中。
2001年2月22日上海华馨投资有限公司股东会通过决议：一、黄山康奇实业有限公司从上海华馨投资有限公司退出全部40％的股份；二、王健平从上海华馨投资有限公司退出全部25％的股份；三、黄山康奇实业有限公司与王健平所退出的全部股份转让给汪远思；四、调整后的股本结构、出资方式、出资额和所占比例为：汪远思以货币出资11700万元，占总股本65％，高洪英以货币出资6300万元，占总股本的35％。
关于汪远思和史玉柱之间的关系，媒体颇多猜测。甚至有媒体猜测汪远思也是史玉柱的老部下。
当上海华馨对青岛国货的收购得以完成，青岛国货更名为青岛健特生物投资股份有限公司之后，在年报里介绍了汪远思的经历，他是河南人，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所任职，曾任河南思达高科股份有限公司董事长，上海华馨收购青岛国货的时候，他正任河南思奇高科董事长。
当然，汪远思的经历远比年报上的介绍丰富。他曾插过队，“文化大革命”后考入大学，毕业后做了教师。一个偶然的机会，汪远思到了开封计算机所，1988年，他与5个年轻人一起，以两万元做资本，创办了郑州思达电子研究所，从制造销售电子仪表起步。
1993年，思达采用定向募集方式发起成立注册资本为8000万元的思达（集团）科技股份有限公司。1996年12月，思达高科在深交所挂牌上市，成为全国第二家、河南首家上市的民营公司。
1999年，汪远思的生意遭受挫折。先是在内蒙古的1000多万元投资失利，后又陆续有几笔几百万元的失败投资，六七个被兼并的国有与集体企业又频生事端。之后，汪远思从人们的视线中消失，据说，他是出去散心了。
第12节：史玉柱系（4）
汪远思与史玉柱相识，是在“泰山产业研究院”，他是“泰山产业研究院”中的一个重要人物。
史玉柱从未回避过他和汪远思的交情，不过，却不愿意承认自己透过汪远思控制青岛健特生物。一直到2005年初，史玉柱接受《中国经济时报》时，在回答记者“为什么会把脑白金生产厂卖给健特生物”的提问时，他还是说：“这个公司是汪远思的，泰山研究院的一个成员，他一直是在资本市场滚打的。他收购了青岛这家企业，要支撑它的业务，就收购我们的工厂。因为是好朋友吧。收购的只是脑白金生产环节的利润，现在它拿着生产批文，我拿着商标，谁也离不开谁。”
在2001年，青岛国货也一再辟谣，强调史玉柱同青岛国货的国有股转让并无关联。青岛国货的澄清公告称：“为了加快国有资本的退出，进行企业改制，前不久，青岛国货公司的第一大股东青岛商业总公司与上海华馨投资有限公司签署了股权转让协议，这一协议还有待于国家有关部门的正式批准。他们曾经翻阅上海华馨投资有限公司所有股东名册，无论是在公司董事会、高级管理人员还是其他股东名单中，都没有发现史玉柱的名字，史玉柱与这家公司没有任何产权关系。待到股权转让协议得到国家有关部门批准后，青岛国货集团股份有限公司将根据实施进程，及时履行信息披露义务。”
史玉柱同上海华馨之间没有直接的产权关系，但史玉柱和汪远思的关系，以及他们与上海华馨之间的关系，却没有他说的这么简单。
2000年9月，在内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司尚未正式注册的时候，汪远思就已经在聚鑫公司担任顾问了。
一份“下岗证明”更清晰地透露出了聚鑫、汪远思和上海华馨之间的关系。在内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司2001年4月开出的一份下岗证明中称：“由于公司经营不善，汪远思同志已于2001年2月20日下岗。”而这一天，正是汪远思受让华馨原股东王健平25％股份的日子，第二天，汪又接过了黄山康奇持有的40％股份。
这样的安排，或许是为了避免作为上市公司体系核心的上海华馨同非上市公司体系中核心地位的聚鑫公司发生直接的联系。
之所以将汪远思引入上海华馨，一个重要的原因是汪远思是国内接触证券市场较早的企业家，在资本市场上可谓“老江湖”，他精于收购，在电子信息产业领域的运作手法像一个风险投资家，看中一个公司，然后收购控股。在史玉柱筹划收购青岛国货的时候，汪远思正因为投资失败，处在“散心”阶段，恰可以帮助史玉柱解忧排难。2003年9月，汪远思通过思奇控股重新掌控思达公司，着力地产项目，在2003年到2005年的地产热潮中获利颇丰，可见汪远思其志根本不在青岛健特生物，他的角色是史玉柱的合作者：汪远思帮助史玉柱解决买壳上市中的问题，史玉柱让汪远思享有上海华馨大股东的收益。
将汪远思引入上海华馨是第一步，第二步是把优质资产装入上海华馨，并在未来装入上市公司。
这个优质资产就是无锡健特以及脑白金的生产批文。
2001年5月11日，上海华馨以428？51万元受让黄山康奇实业有限公司持有的无锡健特40％股权，同时与上海健特生物科技有限公司共同对无锡健特增资，其中上海华馨增资8571？49万元，上海健特生物科技有限公司增资357？23万元。增资后，无锡健特资本金为1亿元，其中上海华馨出资9000万元，占90％；上海健特生物科技有限公司出资1000万元，占10％。
一个星期之后，2001年5月18日，无锡健特受让了珠海康奇有限公司90％股份，成为珠海康奇有限公司的控股股东。珠海康奇有限公司拥有脑白金的生产批文。
2001年9月，青岛健特生物收购了上海华馨持有的无锡健特51％股权，成为其第一大股东。无锡健特的股权结构变成青岛健特生物占股份总额的51％，上海华馨占股份总额的39％，上海健特生物科技有限公司占股份总额的10％。
第13节：史玉柱系（5）
收购上海华馨持有的无锡健特51％股权，青岛健特生物付出了9350万元。
2002年2月3日，青岛健特又与上海华馨签订《股权收购协议》，收购上海华馨持有的无锡健特39％股权。这一次，青岛健特生物支付了1？22亿元。
这是一桩皆大欢喜的买卖：当年上海健特和黄山康奇收购华弘药业，并将其改名为无锡健特，一共投入了1000万元左右资金。即使按照无锡马山生物医药工业园区管委会的说法，也不过才3000万元人民币。上海华馨购入原黄山康奇持有的无锡健特40％股份，花费428？51万元，同黄山康奇的购入价基本持平。再加上后来上海华馨和上海健特对无锡健特增资，在无锡健特上全部的投入不超过1？20亿元。而青岛国货为无锡健特90％股权支付的购入价格合计2？15亿元，上海华馨获利超过1亿元。而史玉柱在上海华馨不仅有上海健特实际出资、高洪英代为持有的35％股份，还有合作者汪远思，因此，虽然属于无锡健特资产的脑白金生产批文卖给了青岛健特生物，但实际上还是通过上海华馨，处在史玉柱的控制之下。无锡健特股份出售给青岛健特生物之时，有媒体惊呼史玉柱“卖身为奴”，实在是不明真相的炒作，并没有弄清楚其中的利益分配关系。
另一方面，青岛国货变身青岛健特生物，出资2亿1500万购入无锡健特90％股份，虽然耗资巨大，但是收获颇丰。在1999年和2000年，原青岛国货已经连续两年亏损，按照1998年4月22日，沪深证券交易所宣布的对财务状况和其他财务状况异常的上市公司的股票交易进行特别处理（ST）的规定，青岛国货由于两个会计年度的净利润均为负值，已经带上ST的帽子，如果在未来三年不能改善经营状况，就会面临退市的结局。而凭借青岛国货的原有业务，根本无法担此重任。收购无锡健特股份，将脑白金的生产批文拿到手，就相当于稳获一棵摇钱树。先期收购无锡健特51％股份之后，仅过了三个多月，时间刚一进入2002年，青岛健特生物就迫不及待地宣布预计2001年度盈利，在公告中，青岛健特生物毫不掩饰对无锡健特的依赖，公告说：“ST青健出资9350？00万元收购了上海华馨持有的无锡健特药业有限公司51％的股权，已办理了工商变更登记。公司经过本次重大资产重组，剥离出了大部分商业性资产和全部的商业经营业务。从传统商业跨进了以保健品、生物制药的研发、生产、销售为主营业务的科技含量高，产品附加值高的高新技术行业，成功实现了产业转型。资产重组后，公司的利润将主要来源于公司的控股子公司——无锡健特。”
2002年2月初，ST青健公布2001年年报，果然实现扭亏为盈，成功摘掉了ST帽子。业内人士分析ST青健扭亏的成功因素，特别指出：“公司出资收购的无锡健特，已是公司利润的主要来源，该公司已经江苏省科技厅认定为高新技术企业，2001年第四季度企业所得税减按15％的税率征收，日前该公司又获得财政补贴1949？8万元，并于12月份全部到账，对ST青健的摘帽确实功不可没。”
至此，史玉柱系公司的大体架构已经基本完成，它由两个系统的公司构成：在非上市公司系统中，巨人投资有限公司和内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司居于金字塔的顶端，控制着拥有脑白金商标和品牌的上海健特（“脑白金”的商标注册人为史玉柱的北京巨人软件公司。2001年5月28日，国家商标局出具了核准转让注册商标证明，核准北京巨人软件公司将该商标转让给史玉柱的上海健特）；在上市公司系统中，上海华馨投资有限公司居于金字塔的顶端，史玉柱透过其“代理人”高洪英和“合作者”汪远思控制着这家公司，上海华馨控股青岛健特生物，青岛健特生物控股脑白金的生产商无锡健特，无锡健特又控股珠海康奇，从而拥有脑白金的生产批准证书。
再战黄金搭档在鸦片战争之前，一位打算到中国来卖睡帽的英国商人兴奋得不得了，他的想法是，“如果每个中国人都买一顶我的睡帽，我就发大财了。”史玉柱对维生素市场的判断，可以说重复了这个英国睡帽商人的思维。
第14节：再战黄金搭档（1）
2002年，在通过一连串让人眼花缭乱的股权安排和转让之后，史玉柱系公司已然成型，史玉柱把目光投向更广阔的领域。
早在巨人集团时代，史玉柱就曾经尝试过进入医药领域，当年进行“三大战役”之时，医药本来是三大战役的一个组成部分，史玉柱专门成立了药业事业部，他认为，参照美国药品市场规模，中国市场应该在600亿元人民币。巨人药业当时推出了巨人治感冒、巨人止咳和巨人抗生素。不过，巨人药业的表现并不好，仅仅运行了几个月就自动解散了。
史玉柱复出之后，依然念念不忘医药产业，2001年2月，他在接受《中国经营报》采访时说：“目前我们把自己的主营方向定位在生物制药，这是我们的主要产业。脑白金并不是我们现在和将来的唯一产品，而是我们重新创业起家的一个产品，我们今年主推药品。”
同月，史玉柱接受《21世纪经济报道》专访，他在谈起人力资源储备时也讲道：“我经常对手下人讲，我们现在只有运作小企业的能力，而且已经很吃力了，必须在专业水准上有所提高。在人才结构上，我们还必须调整提高适应将来的发展，以前我们不熟悉的领域，如证券、药业，我们正在积极地物色和培养一批人才。……在决策系统上，如果上市的话，我将会聘请相当比例的独立董事，即使让出我们自己的董事名额也在所不惜。可能是经济学家，可能包括医药专家，金融专家，等等，只有这样，企业才能尽量避免在专业问题上决策的失误。”
史玉柱的思路，是要在非处方药市场上切下一块蛋糕。
由于用药需要专门的知识，多数国家都对药品采用处方药、非处方药分类管理。相当多的药品需要在医生的指导下服用，凭医生处方购买，这些药就属于处方药，一部分比较安全的药品可以在药店自行购买，属于非处方药。
在中国，人们使用药品一般比较随意，基本没有处方药和非处方药的概念。20世纪90年代以前，除剧毒药物等特殊药品外，消费者可以在药店随意购买药品。
从1999年起，中国开始对上市药品实行处方药、非处方药分类管理。同时，国家食品药品监督管理局加大了对处方药的监管力度，规定所有注射剂和抗菌药必须凭处方销售，禁止处方药在大众媒体上发布广告。
处方药和非处方药的分类管理改变了传统的医药销售模式。由于处方药不得在大众媒体上发布广告，处方药生产企业更多地将销售中心转移到医院。想尽办法影响医生的处方，使自己企业的产品更多地出现在处方上，是处方药销售的基本套路。
而非处方药与处方药的销售截然不同。由于消费者可以自行选择非处方药，因此影响消费者，让消费者熟知并信任某一品牌的非处方药，就成了非处方药营销的基本任务。要完成这个任务，大多数企业都把砝码押在了广告上。
一个著名的例子是哈尔滨制药六厂，这本来是个名不见经传的小厂，但从1999年开始，经过每年用数以亿计的资金在各大电视台“狂轰滥炸”，“哈药六厂”已经家喻户晓，它出产的补钙药品盖中盖和感冒药严迪两个产品，在2000年前后也是所向披靡，严迪的年销售额甚至高达4？7亿元。
非处方药的销售套路，恰好是史玉柱最擅长的事情。史玉柱本人也很清楚这一点，他在接受《南方周末》记者采访时说：“我的长处是策划能力强，此外，我还富有营销经验，脑白金的营销网络已辐射到全国216个城市，是全国同行业中最好的营销网络。有了这样的网络，非处方药的竞争自然能顺风顺水。”
想在非处方药市场上攻城略地是史玉柱的一个愿望，而收购华弘药业这家首批通过GMP认证，而且拥有“双达芬”、“双达林”等国家级新药的制药企业，则让史玉柱有了实现愿望的基础，剩下的事情，就是选择一个产品。
与早年一窝蜂端上巨人治感冒、巨人止咳、巨人抗生素不同，即便在掌握了华弘药业这家货真价实的制药企业之后，史玉柱也没有贸然进入药品市场。他选择了一个介于保健品和非处方药之间的产品：维生素。
第15节：再战黄金搭档（2）
早在2001年1月7日，史玉柱就注册成立了上海黄金搭档生物科技有限公司，准备进入维生素市场。2001年下半年，当大众媒体还在为脑白金的功效争论不休，财经媒体还在探求上海华馨和史玉柱的关系时，史玉柱的维生素产品黄金搭档已经悄悄地在漳州、襄樊、吉林、威海、绵阳五个城市试销。
2001年8月，史玉柱重新调整黄金搭档试销的布局，把目光聚焦在华东的江苏、浙江、福建、山东、安徽五省和上海市，开始第二轮试销。
与此同时，黄金搭档的大规模营销攻势也随之展开。
如同脑白金一样，黄金搭档采取的营销手段也是软文＋广告的模式。
黄金搭档的宣传软文有《投资数亿三巨头合作》、《中国人补维生素矿物质有了权威方法》、《中国人如何补充营养素》等，这些文章突出的是黄金搭档产品的权威性，它由中国科协领导下的中国营养学会研制，ｗωｗ奇書网世界最大的维生素巨头瑞士罗氏公司提供原料药，再加上上市公司青岛健特生物控股的无锡健特制造，三家共同打造这个产品，给人以官方认可（尽管中国营养学会并不是一个官方机构，但“中国”字头的名称很容易让人误认为是一个政府组织）、国际最高质量（罗氏作为世界最大的维生素原料药供应商，在中国并不是只给黄金搭档供应原料药，基本上市场上知名维生素产品的原料药都来自罗氏，但在宣传中突出这一点的只有黄金搭档）的印象。
随后，大量关于黄金搭档功效的软文，诸如《营养不良害孩子》、《中国人怎么吃饭》、《海军上将的悲剧》、《白米惹的“祸”》、《美国报道：人无维生素，只能活10天》等，开始从日常饮食谈我国消费者对维生素认识的不足，并以中国营养学会推荐饮食比例，1740年英国海军上将乔治？安森环球航行时1000多名水手全部在途中死于因缺乏维生素C而导致的坏血症和上世纪70年代发生在我国湖北、湖南和江西省因缺乏维生素B1而导致的脚气病等事件，说明我国消费者饮食结构不合理，以及由于维生素缺乏导致的各种严重疾病。
在维生素市场上，黄金搭档最主要的竞争者是金施尔康和善存片，金施尔康是美国公司百时美施贵宝的产品，善存片是美国公司惠氏－百宫的产品，换句话说，当时主导国内维生素市场的，是“洋产品”。
这一点，史玉柱注意到了。在黄金搭档的前期宣传一直紧扣“符合中国人特点”这个概念。在黄金搭档营销中占有重要地位的软文《中国人补维生素矿物质有了权威方法》，清晰地表达了权威、先进、中国特色三个概念。
2002年7月26日在北京人民大会堂隆重召开的《微量营养素与国民健康》会议，中国著名的营养专家大多参加了本次会议。中国营养学会理事长葛可佑首先上台做科学报告，题为《中国居民微量营养素摄入与膳食参考摄入量》，引起与会专家们的强烈反响。在笔者连珠炮似的发问中，葛教授在演讲台上有条不紊——
笔者问：中国营养学会亲自研究的三种配方，效果真有那么好？
葛教授自信而不失幽默地肯定道：“它确实是好！”
笔者问：好在哪？
葛教授答：“它好就好在，是以中国居民膳食营养素参考摄入量为科学依据。参考摄入量是综合了世界上现有的营养学知识，经过专家们几年的努力，反复研究制定出来的合理摄入量。”
笔者问：那么这三种配方设计的标准如何？
葛教授答：“配方设计的标准是科学、合理的，能够均衡补充中国人膳食中普遍缺乏的营养素，是中国营养学会在现有知识的基础上，经过努力所能做到的最好的。”
据悉，中国营养学会是中国营养界的权威引导者，是中国维生素和矿物质摄入国家标准的制定者。“裁判亲自上场踢球”，配方的科学性不容置疑。
中国营养�
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