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沉浮史玉柱-第5部分
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品。11月18日央视2003年黄金段位广告招标会上，上海健特引人注目，其来年主推的产品正是黄金搭档。借助脑白金的利润和商标转让收益，史玉柱尝试开始第三个新神话。”人们都认为，史玉柱卖掉脑白金，一个重要原因是要集中力量推广黄金搭档。
从上市公司的财务报告中看，2002年末史玉柱关于脑白金没有走下坡路的说法，确实可以得到印证。2001年，脑白金带给青岛健特生物的营业收入为1？43亿元，毛利是5438万元；2002年，营业收入猛增到3？95亿元，毛利是2？80亿元。如果按照这个数字来看，花上1？46亿元买脑白金的商标权和销售网络，对于青岛健特生物而言是一笔很合算的买卖。因为只拥有脑白金生产批准证书的青岛健特生物，赚取的仅仅是从生产成本与卖给销售代理商的价格之间的差价，以及在山东市场上的销售利润。按照2001年7月1日，无锡健特与黄山亘兴生物科技有限公司签订的《协议书》，约定黄山亘兴生物科技有限公司作为保健食品“脑白金”的全国总代理，双方交易的结算价为人民币23？65元/盒（含税价）。在2001年11月22日，青岛健特生物与黄山亘兴生物科技有限公司、无锡健特签订《协议书》，约定青岛健特生物负责山东市场“脑白金”的销售，其向无锡健特购买产品的价格也为23？65元/盒（含税）。但是在终端市场上，脑白金的零售价格是68元/盒，这中间有44？35元的价差，是一个相当大的空间。青岛健特生物从2001年底开始已经在山东市场上尝到了这个差价的甜头，食髓知味，明白脑白金商标和销售网络给它带来的销售收入会远远超过那1？46亿。
当然，要是拿下了脑白金的商标权，就得支付庞大的广告费用。但是有每盒超过40元的新增利润空间，只要保证足够的销售量，几个亿的广告费并不是多大的数字。
虽然脑白金让青岛健特生物扭亏为盈，并给它带来了数以亿计的利润，但让它一下子拿出1个多亿的资金收购脑白金的商标权，同时还要大规模生产黄金搭档，还是有些吃力。
第21节：出售脑白金（3）
在脑白金商标转让协议签订10天之后，无锡健特药业有限公司与中国工商银行无锡分行于2002年11月29日签署了《流动资金借款合同》，借款500万元人民币，用途为购买原材料；12月13日，无锡健特同中国工商银行无锡分行又签署了两个借款合同，分别借款2000万元人民币和2500万元人民币，借款用途均为购买原材料。
12月2日，无锡健特与中国建设银行无锡分行签署借款合同，借入1亿元人民币，用途为补充流动资金；12月25日，无锡健特又与交通银行无锡分行河埒口支行签署借款合同，借款金额为3000万元人民币，用途也是补充流动资金。
在一个多月时间里，无锡健特一共借入了1亿8000万元，这些借款分别由青岛健特生物和上海华馨提供担保。
无锡健特借款的时候，刚刚在无锡马山生物医药工业园区原无锡健特厂房旁边，获得了一块30亩的土地。无锡健特在这里盖了一座新厂房，主要用于黄金搭档的生产。无锡健特所借款项，大多用于黄金搭档的启动。
时间很快到了2003年10月，在这10个月中，史玉柱没有什么新的动作供媒体关注，人们只是从电视里铺天盖地的黄金搭档广告，知道史玉柱在全力推广他的新产品。
就在这个时候，2003年10月16日，青岛健特生物发布公告，上海健特终止与无锡健特于2002年签署的《脑白金商标及技术转让合同》。史玉柱不卖脑白金了。
这个消息自然又挑动了媒体的神经，大家纷纷猜测史玉柱葫芦里卖的是什么药。有媒体说，上海健特向青岛健特提出中止协议的原因是：转让合同达成时间较长，未达成实施生效的条件，错过了收购的最佳时机。但这种说法遭到青岛健特生物方面的否认，公司证券事务部一位工作人员说：“不存在这个问题，证监会在9月份已经批准。”
还有的媒体猜测，在2003年6月份，就传出史玉柱有意把脑白金高价出售给世界第三大制药企业美国强生公司医疗器械集团的消息，当时上海健特对外的口径是“我们已经有了引进国际战略投资伙伴的想法”。强生公司医疗器械集团国际副总裁李炳容先生也表示的确和史玉柱有接触，并且还见过两次面。因此，有人分析，目前史玉柱最能拿出手的也就是脑白金，这次拿回脑白金商标有可能是为找买家，增加筹码。
答案并没有让大家等太长时间。
2003年12月3日，香港和内地的大城市已经沉浸在圣诞节即将到来的欢乐气氛中。这时，在香港上市的四通电子技术有限公司发布了一则公告，内容是：应四通电子技术有限公司的要求，该公司股份于当日暂停买卖，等待公司披露近期发生的重大交易。
这是一则不起眼的公告，四通电子已经亏损多年，不论内地资本市场还是香港资本市场，都没有太多人关注这个公司——尽管它的董事长段永基是中国企业界里的大佬级人物。
10天之后，四通电子发布的主要交易公告内容，让所有人大吃一惊。
交易的内容是：2003年12月3日，四通电子与一家叫作Ready Finance的公司签署收购协议，以11亿7195万5403港元的价格，收购Ready Finance全资拥有的公司Central New的全部股份。这笔接近12亿港元的收购款分两种方式支付：其中6亿港元以现金支付，余款通过发行可转换债券方式支付。
Central New究竟是何方神圣，值得连年亏损的四通电子花费将近12亿港元来收购，它能给四通电子带来什么？
原来，这家名为Central New的公司，乃是2003年10月1日在英属维京岛注册的企业，它的股东Ready Finance 2002年12月3日在英属维京岛注册成立，这是一家史玉柱本人全资拥有的公司。而Central New的唯一资产，就是它所拥有的黄金搭档生物科技公司75％股份。按照史玉柱后来接受《21世纪商业评论》采访时的说法，Central New是专为收购黄金搭档生物科技公司股权而注册的。
公告显示，在收购完成后，黄金搭档生物科技有限公司将进行重组，它将收购“黄金搭档”和“脑白金”的知识产权、接管这两个产品的分销网络、收购珠海康奇10％的股权。按照公告的说法，经过这番重组，黄金搭档生物科技有限公司“将成为中国最大型保健食品公司之一”。
第22节：出售脑白金（4）
同一年之前史玉柱的上海健特与国内A股上市公司青岛健特生物签署的出售协议相比，史玉柱这一次仅卖了脑白金和黄金搭档75％的权益，就获得了将近12亿港元，比一年前的成交价高出了10多亿元。
当然，四通电子也有附加的条件：史玉柱必须要保证黄金搭档生物科技的经营业绩，具体来说，就是除税和少数股东权益后的利润，第一年不少于人民币9000万元人民币，第二年不少于1亿7000万元人民币，第三年也不少于1亿7000万元人民币。如果达不到这个业绩，就要按照一定比例对四通电子进行赔偿。此外，史玉柱在五年内不能做与脑白金、黄金搭档的竞争性产品。
这起涉及金额近12亿港元的收购，引起了国内所有主流财经媒体的关注。以深入挖掘公司内幕著称，在财经界有很大影响力的《财经》杂志，在以往史玉柱复出引得全国媒体关注之时始终没有对史玉柱进行报道，这一次也拟派记者到安徽怀远史玉柱的老家，探寻史玉柱系公司的奥秘。不过，《财经》杂志最后报道的重心，还是放在了段永基身上。
段永基的确是这一次收购的关键所在。
其实，段永基和史玉柱的交情已经持续了多年。最早，是在泰山产业研究院。
“泰山产业研究院”成立于1994年，原名叫作“泰山产业研究会”，1998年才改为现在的名字。这是一个企业家沙龙，它聚集了一批中国民营企业家中的领袖人物，其中包括柳传志、段永基、冯仑等人。“泰山产业研究院”每年召开一次例会，企业家们坐在一起共同探讨民营企业发展中遇到的问题、交流信息、分析企业管理中的问题，并创造合作的机会。
史玉柱是“泰山产业研究院”的发起人之一，当年巨人集团曾承办了第二届年会，即使在史玉柱最困难的时候，他也每年都坚持参加泰山的例会。史玉柱自己认为，他在这里获得的精神支持和经验总结，是他能够复出的重要条件。1996年“泰山产业研究院”举行的活动，主题是谈史玉柱的企业经营。当时史玉柱的巨人公司走下坡路，但外界还不知道，史玉柱主动提出后，大家讨论。但会上没有探讨怎么施以援手的问题，因为这个组织不鼓励。
就企业经营思路而言，“泰山产业研究院”中对史玉柱影响最大的就是柳传志和段永基。柳传志是“泰山产业研究院”的院长，史玉柱的巨人集团陷入困境之后，他曾给史玉柱讲过不少经营企业的道理，比如什么样的企业文化是健康的、实用的。史玉柱复出之后，抛弃了以前巨人集团动辄就提出空洞口号的企业文化，转而在企业文化中强调实用性，就是受了柳传志的影响。
段永基是“泰山产业研究院”的董事长、法定代表人，在史玉柱最困难的时候，他也曾多次给史玉柱打电话，调节他的心情。段永基曾对史玉柱说：“成功经验的总结多数是扭曲的，失败教训的总结才是正确的。”这句话给史玉柱留下了很深的印象。史玉柱复出后，段永基还召集“泰山产业研究院”专门为史玉柱举行了一次名为“战胜挫折，走向成功”的座谈会，并亲任主持。
史玉柱自己曾表示，“我跟柳传志、段永基都聊过。柳传志给了我很多管理上的经验。段永基给我很多宏观理念上的启发。”
当然，在史玉柱复出之后，段永基和他的关系绝不仅仅是提供宏观理念上的启发，从史玉柱踏入资本市场的第一天起，段永基就与史玉柱站在了一起。2001年，上海华馨投资有限公司收购青岛国货得以完成，“青岛国货”更名“青岛健特生物”之后，在新的股东会中，段永基出任独立董事。不仅如此，从2002年开始，由段永基任董事长的中关村证券股份有限公司就一直停留在青岛健特生物的前十大股东名单之中。
2002…2005年中关村证券持有青岛健特股份数量示意图
年份公司持股数量持股比例股东位置2002中关村证券股份有限公司23652740？9462003中关村证券股份有限公司41390211？3232004中关村证券股份有限公司26220110？6452005中关村证券股份有限公司103718922？542
第23节：出售脑白金（5）
可以想见，在史玉柱透过上海华馨投资有限公司，收购青岛国货，从而进入资本市场的过程中，段永基从一开始就参与其中，并为史玉柱提供了咨询和建议。
对于史玉柱这个“资本新丁”来说，能够同“资本老枪”段永基合作，自然是一件幸事。从未踏入过资本市场，在巨人集团时代曾被部下称为“不会用钱”的史玉柱能够在一系列并购中得心应手，熟练地从国内资本市场迈向国际资本市场，只能解释为段永基在这个过程中给予了他相当大的指导和帮助。
不过，做从青岛健特生物独立董事、股东是一回事，拿出十多亿的真金白银收购脑白金和黄金搭档又是另外一回事。
这要从段永基的历史说起。
作为中国民营企业的“教父级”人物，段永基在企业界可谓盛誉极隆：毕竟全国工商联副主席的位置，不是只有钱就能做得了的。但段永基同另一位企业界“教父级”人物柳传志却有着完全不同的路数。柳传志是一个极其成功的企业管理者，联想修成正果，全赖柳传志对联想发展的清晰思路和务实的管理手法；而段永基却是一个很难定义的人，说他是企业管理者，四通集团的确曾辉煌过，但现在久已衰落，段永基本人在四通更多地忙于解决产权关系，对外则似乎更热衷于投资一个个新的项目，而非将原有的企业做扎实；说他是投资家，在他的投资生涯中真正成功的案例却少之又少，即使按照风险投资30％成功率的一般比例来衡量，他也算不上是个成功的投资家。他缺少投资家对风险的精确估算和谨慎，往往一意孤行，固执到底，又像是创业期企业家的行事风格。总的来说，段永基是一个在投资家和企业家之间游移不定的人。
段永基生于1946年，1970年清华大学毕业后在北京176中学任教。1979年，他重返校园，获北京航空学院硕士学位，之后在中国航空材料研究中心任研究室副主任。1985年，在四通公司成立的第二年，段永基正式加入四通公司，配合四通原总工程师王缉志开发MS…2401打字机。
1990年，四通创业元老、公司总经理万润南因卷入1989年的政治风波而出走美国，段永基开始登上四通的管理舞台。不过，在诸多四通创业元老眼中，段永基资历尚浅，于是争夺四通领导权的斗争不停上演，并在1992年达到顶峰，当时任四通香港公司经理的王安时同另外三位元老“倒段”，虽然未获成功，但对四通也是震动巨大。
此后，段永基在四通的工作重心放在了解决产权问题上，1993年7月13日，四通集团的核心资产打包在香港上市，即股票代码为409的四通电子。这是段永基解决四通产权问题之路的开端。
此后几年间，段永基通过成立员工持股会在四通实施了MBO，四通的产权关系较为明晰了。但员工持股会仍是一个模糊的概念，管理层的主体地位还是没有得到清晰的体现。段永基想到了借用外部力量解决四通产权问题，打造一个新的四通公司。他选中的外部力量，就包括了重入商海的史玉柱。2001年12月21日，“四通巨光高新技术发展（控股）有限公司”成立，主要股东包括持股56？14％的沈阳和光集团、持股14？04％的光彩事业，史玉柱的巨人投资有限公司出资1亿元，持股比例为14？04％。这是段永基同史玉柱之间第一次实质性合作，巨人投资入股四通巨光的时间，正在上海华馨完成收购青岛国货之后，这或许也是史玉柱对段永基帮助和支持的一种回报。
虽然经过10年时间，段永基最终成功地解决了四通的产权关系问题，但是四通的业绩也因为长期纠缠于产权问题而一落千丈。从1998年开始，在香港上市的四通电子便开始亏损。1998年四通电子亏损8990万元，1999年新浪上市，四通电子该年盈利140万港元，其中新浪带来的未实现收益为1？67亿港元，如果舍此不计，则当年仍亏损1？65亿港元。2000年至2001年，新浪股票在美国纳斯达克跌入低谷，四通电子为此作出大幅拨备，该两年亏损分别为2？61亿港元和1？23亿港元。
第24节：出售脑白金（6）
对于段永基来说，四通是他的根本，但并不是他唯一施展拳脚的平台。
由于从1997年开始投资的新浪网在1999年上市，正赶上网络泡沫吹得最大的时候，段永基因为新浪的成功而如日中天。这一年，他出任四通集团董事长。
1999年绝对是段永基最顺利的一年。当年6月8日，北京住总集团、联想集团、北大方正、四通集团等发起设立中关村科技。随后住总集团将其定向发行股份按1∶1的比例与上市公司海南民源现代农业发展股份有限公司（琼民源）社会公众股股东持有的187423470股琼民源股份进行等量置换，从而完成了借壳上市。8月27日，应北京市政府邀请，段永基出任中关村科技总裁一职。
在这之后的两年里，段永基在中关村科技这个平台上上演了一出悲喜剧。
由于北京政府要求中关村科技必须向高科技转型，段永基给中关村科技定下的发展方向是：将原较单一以建安施工及房地产开发经营为主的主营业务，拓展成为移动通信、生物医药、风险投资、开发建设四大支柱产业，逐步加大对高科技产业的投资力度。此后，段永基四处撒网，广泛播种，中关村科技的股价一度达到40多元。
1999年12月，中关村科技董事会决定参与组建“中国世纪移动通信有限责任公司”，介入广东CDMA项目。但不幸的是，2001年11月，已经初步建成的广东CDMA项目按照国家有关产业政策被正式划归中国联通。中关村科技在广东CDMA项目上遭到了失败，这个失败给中关村科技带来了9亿多元的应收款和高达31亿元的巨额担保。段永基受到了广泛的质疑，逐渐淡出了中关村科技。
从2001年下半年开始，段永基逐渐把精力又放回四通，这个时候，四通在经营上已经亏损累累，风雨飘摇了。在这样的情况下成立的四通巨光，不仅是为了解决产权问题，也是希望通过新公司让四通重拾往日光辉。因此，四通巨光成立之初曾经雄心勃勃地宣称：“作为国内著名民营企业的四家战略股东，旨在以四通巨光为领航旗舰，将其下60余家公司（包括境内外4家上市公司）进行资源整合，以形成辖有资产200多亿元的国内最具实力的民营企业财团。”
但事实证明，四通的主要业务已经不足以支撑这个庞大的民营财团梦想了。四通最核心的业务在上市公司四通电子中，包括生产、分销及销售电子及电工产品、办公室设备和提供技术增值服务。这些业务早已经不是赚钱利器。四通需要寻找新的支撑点。
以四通当时的情况，想要进入一个新的业务领域，从头做起，已经不可能了。况且，段永基对于投资的兴趣远远大于做实业。因此，最为便捷的做法就是购买一项赚钱的业务。
于是，四通的未来就取决于两个因素：一笔足够的钱和一个可以赚钱的项目。
在段永基的所有投资中，最为成功的是对新浪网的投资。2002年5月，通过与新浪交叉换股而获得460万股新浪网股票的吴征和杨澜没有能够挨过“黎明前的黑暗”，他们觉得网络泡沫破灭后，持续走低的新浪股票在短时间里已经不可能出现改观，失去信心的吴征和杨澜把手里的股份转让给了四通。几个月之后，新浪网股价开始大幅上扬，仅仅几个月时间，这些股票就让主营业务依旧亏损，但却间接持有20？6％新浪股份的四通电子实现了2002年的扭亏为盈。
2003年，新浪网股份以更为强劲的势头上升，四通自然也获利更多，2003年全年，新浪股票给四通电子带来的盈利达到7？5亿港元。2003年9月，段永基出任新浪网联席董事长。
尽管段永基在资本市场上长袖善舞，但是他也清楚把一个公司的未来寄托于手里持有的新浪股票是件危险的事情。他需要找到一个更为稳妥的项目。
从2003年2月到2004年2月，四通一共出售了467万股新浪股票，差不多与段永基从吴征、杨澜手中接过的股份相同。这些股份一共卖了1？5亿美元，大致相当于11？7亿港元，正好是收购黄金搭档公司的价钱。
第25节：出售脑白金（7）
段永基选中史玉柱，首先当然是因为脑白金和黄金搭档的赚钱能力。段永基在为史玉柱成功复出举行的座谈会上就说过，他曾打算收购史玉柱的原料供应厂，并由此得以知道史玉柱的销售规模和利润。到了担任青岛健特生物独立董事，以及透过中关村证券持有公司股份的时候，自然对脑白金的黄金搭档的赚钱能力有更深入的了解。而在收购合同中有利润保障的条款，也不怕万一市场突变，自己的巨资打了水漂。
更为重要的一点是，他和史玉柱已经有了十多年的交情，而且在关键的时刻帮助过史玉柱，他绝不怀疑史玉柱的人格。毕竟，他买来的脑白金和黄金搭档要想变成真金白银，还需要史玉柱和他的团队来具体操作；毕竟，赚钱的项目容易找，可以信赖的合作者难寻。
因此，在收购完成，接受媒体采访的时候，面对一位记者关于段永基如何约束史玉柱，“如果史玉柱带着团队一走了之呢？”的提问，段永基可以毫不犹豫地说：“如果史玉柱带着他的团队跑了，那他承担的是道德风险。我们连这一点都怀疑的话，立足之地也要怀疑了。”
四通收购黄金搭档公司股权，是一场双赢的游戏。在段永基一方，固然因为购入脑白金和黄金搭档这两个产品的知识产权和销售网络，从而享有这两个产品截至目前还算丰厚的利润，让上市公司四通控股（收购黄金搭档股份后，2004年3月四通电子更名四通控股）；在史玉柱一方，从这笔交易中获得的也不仅仅是现金。
这笔交易给史玉柱带来的6亿港币现金，可以让他投资于新的商业机会。虽然脑白金和黄金搭档拥有相当高的销售额，但由于巨大的广告投入，实际利润就要比炫目的销售额低得多了。扣除复出后还债支出的大笔资金，在2003年之前，史玉柱手里不可能有太多现金。而且，从长期来看，即便脑白金和黄金搭档可以避免一般保健品所谓“三年必死”的生命周期，能够长销，但未来的利润率也会走低，不可能一直保持鼎盛时期的高利润，这从青岛健特生物近几年的财务数据就可以看出来。在利润率走低的同时�
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