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一个狗娘养的自白-第8部分
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加内特公司与综合传讯总公司合并之后艾拉留在凤凰城原来的公司总部基地。我向他建议这样也许比较好他也乐于接受。这样他感觉自己包括在公司之内但任何时候我都可以将他排除在罗切斯特的主要事件之外。
艾拉到罗切斯特来参加第一次首席执行官办公会议我在会上当着所有人的面赞扬他并请他谈谈自己的希望看如何能够对公司有所补益。
他以这样一句话作为结尾：“我觉得自己可以为加内特公司完成几笔好的收购业务。我觉得我可以把大家带入现在尚且没有的一些领域假如艾尔放手让我干的话。”
会议室内鸦雀无声针头落地都能听见。艾拉把他内心里无保障的感觉透露给我们大家了。他承认自己只能够做我允许他做的事情。
艾拉认为要想给加内特公司董事会留下深刻印象那就必须要完成比我更多的交易。加入公司的头3个月里他反复不断地提出各种交易方案。
其中大部分都不是大规模交易或者不是考虑成熟的交易要么是不符合加内特公司整体的发展计划。他最愚蠢的一项建议是购买英国的一家广告牌公司。那家公司太小而且麻烦不断加内特公司根本不可能对它产生兴趣。但是艾拉觉得通过这个办法可以让董事会看出他把加内特公司的规模扩张到了海外。
我们拒绝了那笔交易艾拉感觉越来越急躁了。他的游戏计划是要以闪电战的方式袭击董事会结果却不起作用了。我知道他最后会采用日本“神风队”的战法只不过是迟早的问题。
艾拉加入加内特公司的5个月后我去佛罗里达参加在古老的博卡拉顿宾馆召开的一次出版人大会。午餐之后大部分出版人都去打高尔夫球。
我不打高尔夫球。以前当体育记者的时候我看过别人打高尔夫球并进行过报道。打高尔夫球的问题在于当你把心思集中在开车、击打和轻击等动作上的时候根本无法思考重大的事情。我喜欢不停地思考问题慢跑、游泳或晒太阳的时候可以做到。
我在博卡拉顿海滩俱乐部的一个凉台上晒太阳突然接到一个传呼。我去游泳池旁边的一个墙上电话处打电话。接线员说艾拉先生打来了一个长途电话。
“你好啊卡尔。”我很开心地问候他尽管有点愠怒刚刚抽点时间出来晒太阳他就来打搅我。
“我打电话来是想告诉你我准备发一个新闻稿。事实上现在稿子应该已经发出去了。”艾拉说。
“哦说说吧。”
“新闻稿的内容是我准备辞去加内特公司高级主管职位因为你我在处世哲学、政策和风格上有严重分歧。”
“这可真是有趣的事情。你在新闻稿中说了详细内容没有？”
“没有。但我提到我将留任加内特公司董事职务。”
“嗯我有点吃惊但能够理解。你想离开我真感到遗憾因为我觉得你本来可以多做些贡献的。”
“哦！”艾拉补充说“还有一件事。我的确觉得──真不知道应该怎么说才好──但我的确认为应该由我来管理加内特公司。”
“哦这我倒不奇怪。你曾管理过一个公司我也管理过公司。我能理解你想管理这家公司。但是我曾告诉过你这个职位目前没有空缺啊。”
“嗯我准备尝试一下。”艾拉说。
“你是什么意思？”我很镇定。
“我准备跟董事们谈一谈告诉他们说我觉得自己能够比你更好地管理这家公司。”
美人与野兽
我就这样穿着游泳短裤站在凉台的电话旁边身边都是些穿着比基尼的姑娘而这个家伙却在告诉我他想夺走我的职位。
我深吸一口气保持放松状态。
“卡尔啊你完全有权利这么做。你心里有没有具体计划或者一个时间表？”我问。
“我准备跟每个 ‘董事’单独见个面。我会要求他们在12月18号在纽约召开的董事会上投我的票。”当时是12月12号。
艾拉很喜欢谈话。我忍住自己的脾气根本就没有反击因此就引诱他说出了游戏计划。说完了他的出牌计划后我打出了自己的王牌。
“卡尔啊我们的董事分散在全国各地从加利福尼亚到纽约到处都有后勤供应可能会出问题啊。为何不坐加内特公司的飞机去呢？这样就更容易见到每个人。”
沉默他很震惊。
“你当真是这样的意思吗？”他最后难以置信地问。
“当然。只有这样你才有时间在会前见到每一个人他们也才有时间决定到底拿你我怎么办。”
艾拉非常惊讶我竟然在帮他的忙。我觉得自己只是在给他足够长的一根绳子好让他吊死自己。
之后我离开海滩回头去忙自己的工作。
我知道艾拉的新闻稿发出去以后媒体会来追我。毕竟他是加内特公司的一名董事还是公司的高级主管他是在与首席执行官展开公开的斗争。
我在自己的打字机上敲出了一份简单的声明并要求我的公共关系部门立即公布：“我很遗憾地看到艾拉离开本公司他是一位极有能力的董事。但是他在自己的公司担任了多年的首席执行官我明白为什么他不想在我旁边当第二提琴手。”
媒体也明白这个新闻稿的意思。他们感觉不到我这方面有任何酸葡萄的味道。我并没有进行进一步的评述。这一切都是一天之内的故事。
声明发出之后我立即安排我的两名秘书给加内特公司所有董事打电话。我写下了字条详细注明应该对每位董事说的话。
我的儿子丹当时就住在附近的罗德戴尔堡。我们达成一致意见让他晚上7点到我这里来一趟这样就可以一起吃晚饭了。等他走进我的套间两位秘书已经在电话上忙开了我的字条送到了所有地方。
“发生什么事情了？这里好像在搞大选似的。”丹说。
“的确如此。”我说。我让他也来打电话找到所有董事并打完电话之后已经是晚上11点了。之后我和他一起吃了一顿夜宵这期间我们安排好了额外的战略以瓦解这次政变企图。
我把艾拉和我在媒体上发表声明的事情对各位董事讲了。我还告诉他们要做好迎接艾拉到访的准备。我开玩笑地说到了让他坐公司飞机进行夺取我职位的竞选活动的事情。
这几乎触动了差不多所有董事的神经。如果我阻止他们与他会面也许就会鼓励他们觉得他也许有什么好东西要拿去给他们或者以为我有什么东西值得隐瞒的。
当时我们的董事会一共有15名董事。我预计会有4名董事投艾拉的票其中有他自己的1票再加上以下几票：
＊汤姆·雷诺尔茨是芝加哥的一位律师以前他是艾拉在综合传讯总公司时的律师5个月前进行那笔合并交易时本公司董事会。
＊约翰·路易斯也是综合传讯总公司带过来的董事。他是芝加哥的富商后来成为派驻圣詹姆斯廷的特使。
＊沃伦·麦克纽尔一个不满者也是个不称职的董事是我的前任推举他到董事会的而且他从我上任的第一天起就一直图谋夺取我的职位。
我猜想雷诺尔茨和路易斯长期以来对艾拉忠心耿耿我不可能很快拿下他们。而且我知道麦克纽尔不喜欢我因此会加入艾拉的阵营尤其是如果艾拉给他许诺公司高级主管的职位的话我猜想他也会这么做的。
问题在保尔·米勒那里。他对我夺走首席执行官职位一事一直耿耿于怀。公司的规章制度允许他在75岁之前一直保持有投票权的董事。他有可能成为艾拉的第5位投票者。
只多两票
我的计算意味着我必须保持住自己的支持者。我只多出两票了。
艾拉帮了我我也知道他会帮我的。他向各位董事所做的游说工作完全是业余水平。他不事先打招呼就去了各位董事的家在机场才打电话。他的短暂到访拿不出需要替代我的明显理由只不过是他自己认为他能够比我干得更好而已。
董事们一个接一个地向我报告他到访的消息。很明显那些打电话的人是在确认他们对我的支持米勒没有打电话。
最接近米勒的董事之一是威斯·加拉格尔米勒担任美联社主席时他是那里的总裁。加拉格尔认为艾拉当加内特公司的首席执行官会带来一场灾难因此主动站在我的立场上游说米勒。
他的报告是：“保尔向我保证他不会投票反对你。他有可能投弃权票。但是从现在起到董事会之间的这段时期内不要做任何有可能触怒他的事情否则他有可能改变立场。”
董事会召开的头天晚上我已经可以确信能够拿到10张选票了。艾拉并不知情。他让自己的伙伴路易斯邀请所有董事出席一次非正式的宴会但只有我本人除外他希望在晚餐会上做宣传工作从而使他顺利顶层职位。
我的支持者告诉我说他们不想去参加晚餐会。我请求其中一位去当我的间谍好回来告诉我有哪些人参加了以及发生了什么事情。那位可爱的婊子养的去了。结果当天晚上我睡得很香。我知道自己已经拿到选票了。
在第二天举行的董事会上我按照日常程序主持会议。在“其他事务”一项我停顿了一下子看着艾拉、雷诺尔茨、路易斯和麦克纽尔。
我知道他们的计划是让雷诺尔茨提出建议由艾拉接替我担任首席执行官之后由路易对该建议提出附议。但是没有出现建议一片沉默。
我再次提出讨论其他事务。停顿扫了他们4个人一眼之后朝他们微笑仍然是沉默。之后我要求进行15分钟的休息休息期间我说我将参加管理层接替委员会的一个特别会议。
加拉格尔是那个委员会的主席。“威斯啊”我说“怎么回事？你认为那几个蠢蛋明白自己只能拿到4张选票吗？”
“那当然。”他说“休会。”
但是我想来点搞笑的事情。我拿出一份事先准备好的决议内容是：“决议：本董事在此要求艾尔·纽哈斯辞去首席执行官一职并选举卡尔·艾拉接替他。”
我对该委员会说：“我准备拿出这份决议书解雇我自己。道格将对此提出附议。之后我们将进行点名投票将那4个家伙记录在案。”
威斯一脸惨白之后脸红然后大吼起来：“你他妈的一个傻子！你已经赢了。不要再玩游戏了。我们回家吧。”
该委员会的另外两名成员是银行家比尔·克莱格和激进主义分子多罗里斯·沃顿他们都强烈支持加拉格尔的意见他们说服我放弃投票。
“好吧。”我大笑起来“但是你们都体会到胜利的快乐了。”
我们再次回去开会的时候其他董事成员都坐不住了。每个人都在猜测小委员会的会议内容。
我请董事会安静下来再次请求商谈其他事务沉默。
“我想把管理层接替委员会的内容报告大家。”我说然后沉默很长时间。“我们一致同意祝愿大家圣诞极其快乐。本次会议结束。”
众人大笑有些人笑得神经质。
我后来得知艾拉和他的同伙本来在休会期间猜测我回来的时候会要求他辞职。我并不是非这么做不可虽然艾拉没有受辱但还是感觉脸上无光3个月后他辞去了董事职位跟我猜想的一样。
他的两名支持者提供了相当令人满意的续集。接下来在2月份召开的董事会议上路易斯和雷诺尔茨都要求私下里与我会面。他们都是有头有脸的人物因此要求辞职。麦尔纽尔并没有提出任何要求。3年之后我降低了担任过前任公司董事者的退休年龄因此将他弄走了。这件事情后来被称为著名的“麦尔纽尔修正案”。
改造对手的艺术
我对路易斯和雷诺尔茨说我明白他们对艾拉保持的忠心：“既然他现在已经离开了我希望能够赢得对我同样的忠诚。我要求你们两位留任公司董事。我觉得你们两位都可以对公司做出贡献。”他们都深感意外也很感激。
尽管雷诺尔茨和路易斯加入公司董事会的时候站错了队但他们最终成为公司最坚决的支持者和杰出的董事因为他们都得到了足够的关心和重视。
这表明对手也是可以成为盟友的假如你愿意投入一些时间和精力。
将对手转变为朋友是有艺术的。应该假定一个聪明人并没有非要不喜欢你的理由自己也不要心怀嫉恨。
这个人生哲学在路易斯和雷诺尔茨那里得到了很好的回报。
3年之后作为公司补偿委员会的重要执行成员雷诺尔茨带头提出建议将我的基本年薪翻了一番从45万美元增加到90万美元一年之后又增长到100万美元。如我所预计的雷诺尔茨做出了很大的贡献。
有话直说：要给对手足够长的绳子好让他们自己把自己吊死。
剥掉鲨鱼皮
纽哈斯穿着鲨鱼皮制服你不知道制服在哪里结束艾尔在哪里开始。
──《洛杉矶时报》
1978年9月7日
新一代强盗式资本家正在美国的一些里公司幽灵一样闪现──他们是一些袭击者和交易人专门从不细心或毫无准备的首席执行官手中偷窃上市公司。
我已经做好准备随时准备应对偷窃本公司的强盗。
辛辛那提的亿万富翁卡尔·林得纳是一条披着羊皮的鲨鱼。
跟所有公司鲨鱼一样他这人要专门对付。我用幕后操纵竞赛的传统方法征服了林得纳只是在确信已经打败这个婊子养的时候才公开全部事件。
我用了“征服”而不是“赶跑”这两个字眼是因为从传统的意义上说鲨鱼是赶不走的。
如果发现有鲨鱼在你附近的商业浑水里游动你的本能就是赶紧回击。如果这么做你轻则会被咬伤重则因此丧命。
我不跑走或者也不想从鲨鱼身边游开。但是我会小心地打量鲨鱼的体型看清楚它的来头。因为我的诱饵使得鲨鱼来到我身边的水域而不是我游到它们的水域。这样的话你可以决定什么时候迅速下钩什么时候轻松捉住。
1979年林得纳成为加内特公司第二大股东此时我知道他有隐蔽的动机。
林得纳与华尔街上其他的一些公司收购者关系密切他对他们总是亲切地称名道姓比如伊凡（博依斯基）、卡尔（依卡恩）或者迈克（米尔肯）或布恩（皮金斯）或索尔（斯坦伯格）。
他的目标跟他们的目标是一致的但是他的风格与众不同。林得纳为人刻板说话慢条斯理走路慢腾腾的。不抽烟也不喝酒从不公开露面。他是个虔诚的浸信会教友经常去教堂。但是美元才是他真正的上帝。
他通过收购公司成为各公司的实力股东拿到管理权之后增加自己的持股数想办法董事会最终掌握公司。他在潘恩中央公司、联合品牌公司、K圈公司和其他一些公司都干过这样的事情。
我们购买了艾拉的综合传讯总公司以后林得纳拿到了他在加内特公司的筹码。他是综合传讯总公司的大股东在我们的股票交换中他最后拿到了加内特公司4％以上的股票。
他的目标是控制公司
兼并案之后的一年他和他公司的总裁及跟随者、矮胖的龙恩·沃尔克来见我和道格·麦柯金戴尔。林得纳说他很喜欢我们公司因此想“增加我的分量”。并不必是一个天才就可以看出他想要的是公司的控制权。
他最初的目标是加内特公司基金会那是公司最大的股东共有约11％的股份。我和道格都是该基金会的托管人一共有14名托管人。
“基金会可否将它持有的加内特公司大宗股份销售给我呢？我可以按照高于市场价值的价格支付额外的一大笔费用。什么样的价格比较合适呢？”
我们针对他的所有问题的答复只有一个：我们无法代表托管人说话我们觉得托管人对销售股份没有兴趣。但是他可以通过基金会的主席约翰·斯哥特办成此事。
我们提醒了斯哥特。斯哥特是一位有话直说的印第安纳州人以前当过海军陆战队队员。林得纳接近他的时候斯哥特请他出去。“本基金会股票不卖。”斯哥特说再没有别的话了。
如此一来林得纳只好到公开市场上去下手同时也使我们去找了一位专门从事反收购的律师。我们请了最好的一位反收购律师是马迪·利普顿隶属于沃奇泰尔…利普顿…罗森及卡茨律师公司的纽约公司。
利普顿提出两项针对我们公司的规章制度的修正案这些修正案与其他反收购公司的修正案很类似越来越多的公司正在接受这样的修正案目的是要阻挡或防范投机艺术家们：
＊一项所谓的公平股价修正案目的是要在出现收购邀约的时候确保所有股东都可以同样价格得到大笔付款。这就使得收购者必须花费相当大的资金因为他无法在获取大股东的控制权以后迫使较小股东以较低价格销售自己持有的股票。
＊董事会分层设立。每年进行董事会重选时只让1/3股东参与重选这样可以防止管理层发生突然变化同时也让公司收购者更难控制董事会。
1985年5月21日召开股东大会之前的一个月多一点林得纳向证券交易委员会递交了通知说明自己已经获得加内特公司额外的股票使其持股总数超过5％。凡持股超过上市公司流通股5％时都必须要向证券交易委员会递交报告。林得纳的文件说他时不时还可能增加更多持股额。
他的企图是明确的和一流的跟任何公司收购者一样。他的企图不外以下几种：
＊收购足够多的股票强行董事会最终获取管理控制权。
＊要么是形成足够威胁成为让人心烦的对象从而迫使上市公司回购股票使他得到大笔利润。
当我们的公司代理人将包括两个反收购修正案的文书以邮件方式送到林得纳的手上时他马上从辛辛那提的总部给我打来电话。他平常说话总是慢条斯理低调得很这次却高了好几个8度。
“艾尔啊我真是深感震惊。我无法相信你竟然会对我做出这等事情。我无法相信你竟然会在不事先通知我的情况下开始。我们得坐下来谈一谈了。你能来辛辛那提吗？”
他喜欢在自己的家门前做生意我不吃他那一套。
“我在华盛顿要开一个星期的会脱不开身。但是如果你有空来这边一趟我一定相当高兴见到你。”我说。
当天下午他在我公司驻华盛顿地区总部的大堂里打来电话说他想上楼来拜见一下。他将所有的会面都称为“拜见”。我们在接下来的几个星期里慢慢得知他的风格就是像狗一样跟着你无论是在办公室、家里还是宾馆里事先从不打招呼。这是一种威胁的形式他想磨垮你或者让你生气或者让你拿他没办法。但是我不让他的行事方式干扰我。
我把首席财务官道格·麦克柯金戴尔叫到我办公室。
我估计林得纳会把他的助手龙恩·沃克尔带上他真的带着他。
“我们来这里是要作为大股东要求你们收回修正案。否则你们是在剥夺我们的公民权那是我们无法忍受的。” 林得纳说得直截了当。
“卡尔这是得到公司董事会认真考虑和一致通过的一项政策性举措。我们觉得这样对所有股东都是公平的。你对此产生了如此强烈的反应我对此深表遗憾。但是我们正准备通过这项修正案。”我彬彬有礼地说但口气坚决。
他的口气更坚决一些了。
“我要求你对所有董事进行一番询问调查并将我的反对意见告诉他们看看他们是否会改变意见。你肯做这样的事情吗？”
“当然”我说“你知道他们分散居住在全国各地找到他们也许需要一两天时间。但是我会把我们此次见面的事情和你的要求告诉他们。”
“你跟他们谈话的时候会支持我的观点吗？”林得纳问得很尖锐。
我微笑道：“当然不会卡尔是我向他们提出增加这些修正案的我会建议他们坚守原来的立场。”
林得纳改用第二套方案：他转过身示意龙恩接着谈下去。
身上带着2。28亿美元的支票
“根据我们的看法如果有了这些附加条件那我们继续持有加内特公司的股票就根本没有意义了。你们是想剥夺我们的公民权。”他说“因此我们希望你们能够将我们的股票收购回去。”
我早就准备好了他们会来这一手。我和道格已经讨论过他们的可能举动。
“这件事情当然值得一谈。”我说“我的算术不太好手上也没有带计算器。但是你们拥有约400万股。按照今天57美元的股价那是差不多2。28 亿美元吧。我们愿意在今天下午就写一张支票给你们回购你们手上的所有股票。”
“嗯我们并不是这么想的。”沃尔克话说得很尖锐。
他的提议是林得纳把他的股票卖给加内特公司每股70美元这比市场价格多出5，000万美元。
我转身对林得纳微笑之后是怪笑。
“卡尔啊”我说“这是不是我们经常听说的所谓‘绿票讹诈’啊？”
林得纳大怒：“听到你用这么一个词我真是难过。我们并不搞‘绿票讹诈’。”
“无论你们把这称作什么我都称它为‘绿票讹诈’答案是不行。”我反击。
“嗯好吧你让我们没有其他办法了只好与你们干下去了。”林得纳边说边同跟随者离开。
代表人之间的战斗就要开始了任何公司的首席执行官都怕缠上这样的事情。
我们预计这场战斗会十分艰难。加内特公司的大部分股票都被大型机构投资人或大�
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