时代巨子-第126部分

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　　　　生意做到这个阶段，谁也不是等闲之辈，风行还没有达到前世BAT那种无法撼动的领先优势地位，他必须抓紧时间尽快推动风行的上市了。

　　　　无论是接下来的收购、投资布局，还是智能手机项目的研发和制造，都需要大量的资金。

　　　　风行的资本化进程要提速了。

　　　　同时，时间节点到了2006年，无论是从无线增值业务的衰落周期，还是从未来移动互联网的布局来看，梦龙都到了开始启动私有化的阶段。

　　　　将梦龙私有化之后，与风行合并，形成集团整体上市，是林风很早就规划好的路线。

　　　　凭借着前世对中国移动无线增值业务的熟悉，林风从建立梦龙起，几乎每一步都踩在无线增值业务发展的节点上，从短信互动平台到彩铃业务下载，梦龙更是以中国SP概念第一股的名头在2003年底登陆纳斯达克。

　　　　从创立到现在，梦龙一直实现正向的现金流，为林风自身的财富，以及后面在互联网领域布局风行，提供了大量的资金，劳苦功高。

　　　　不过，基本上到2006年，国内的SP行业和无线增值业务已经到了一个行业拐点了。

　　　　移动梦网为代表的无线增值业务，当初就是移动刚刚独立，为了尽快实现对新业务的宣传和内容，吸引大量合作伙伴来共同推动业务发展的举措。

　　　　事易时移，现在移动已经发展成为巍然大物，而SP公司们却因为大量的违规操作，而引起了社会的大量负面影响。

　　　　形势开始发生变化了……

　　　　拿移动开始进行监管的2004年来说，增值业务虽已增至316亿元，但在移动的营收占比不过6％，再加上15：85的分成比例，在中移动眼里，就变成了是“收不到多少钱的麻烦货”。

　　　　所以从2004年到2006年，一轮轮的行业监管和新政策不断推出：先是禁止短信代收费，统一MISC平台，清理短信沉默用户，随后又出台文件，要求SP必须获得信产部颁发的跨省经营牌照，才能在全国开展业务；申请跨省业务的SP注册资本不得少于1000万元，申请省网的SP注册资本不得少于100万元。

　　　　2005年，开始调整与SP的分成比例，分了三个档次，除了一些优质的大SP公司如风行、TOM、空中、新浪等之外，绝大多数的SP公司的分成比例从之前的15：85，改成了3：7分成，甚至有些变成了5：5分成。

　　　　到2006年，中移动再次出台“二次确认”政策。各省移动亦根据总部要求制订对SP的各种考核处罚方法。

　　　　上述一系列的政策，带来了SP领域的一次大规模洗牌，几乎所有SP都受到冲击，小公司出局，大公司亦被频频点名要求整改。

　　　　像2006年，雷霆无极（TOM）因违规操作引发客户投诉，被GD移动通报整改。年信产部曝光13家违规SP，其中包括BJ雷霆万钧（TOM）和深圳腾讯，违规行为涉及业务名称与内容不符、虚假宣传等类似“代收费”事项。

　　　　梦龙虽然一直在林风的强调和坚持下，违规操作相对较少，但毕竟作为行业排名第一的公司，受到行业大环境的影响依然很大。

　　　　其中对梦龙的致命一击，也是林风之所以决定在这个时间点启动梦龙私有化进程的关键一点。

　　　　是2006年3月，中国移动在SC建立“无线音乐基地”，并通过建立“中央音乐平台”和“12530音乐门户”，自主掌控中国无线音乐市场。

　　　　这对于梦龙就造成了两方面的影响：

　　　　一、根据新的规则，所有运营无线音乐（MP3、铃声、彩铃）的SP公司，都需要重新与中央音乐平台签署协议，而不再是之前的每个省份自行接入，尤其是彩铃业务的运营权和推广资源也被收到了无线音乐基地。这样梦龙之前遍布全国的办事处和运营多年的当地省市运营商关系就全部没有了用武之地。

　　　　二、移动直接和ＣＰ（内容提供商）签约，逐步迫使ＳＰ（接入服务提供商）推出无线音乐产业链的痕迹越来越明显，中国移动和中国联通均已经和世界上最大４大唱片公司和本土唱片公司签约，直接购买彩铃。２００６年中国移动还实行彩铃竞价购买机制，直接将ＳＰ抛在一边。

　　　　说实话，要不是梦龙的兄弟公司风行，旗下的风华唱片和吾爱音乐网，在国内音乐市场上的巨大影响力，让移动还是比较谨慎的话，估计业绩大幅下降就是免不了的了——就像TOM等其他SP公司一样。

　　　　尽管短时间内，梦龙从业绩层面还没有收到显著的影响，但这是大势，林风也无力改变。

　　　　他有三种选择：

　　　　一、让梦龙像前世的灵通、空中、TOM等SP概念股一样，股价一路跌到白菜价，然后被动退市。这样的话，对于林风在美国资本市场的口碑会是很大的影响，林风不会做这个样的选择。

　　　　二、为梦龙注入新的业务，比如智能手机业务，让梦龙改变SP公司的属性，变身成为一家新技术公司，但这对于未来在移动互联网时代，梦龙和风行之间的业务合作和利润输送中间会存在很大的麻烦。硬件和软件必须是在一家公司里，所以林风也不会选。

　　　　三、就是在一个合适的价格和时间，将梦龙私有化。

　　　　这样的好处是，对资本市场而言，尤其是最初上市时持有梦龙股份的投资者，还是能有投资收益的。

　　　　对林风而言，梦龙这些年收购了不少移动互联网方面的公司，在人才、技术上都有着成熟的经验，是未来公司移动互联网方向的基础，私有化后，将梦龙与风行合并，就可以成立一个移动互联网部门，与智能手机部门形成软硬件上的搭配，更快的实现风行推出智能手机的战略。

　　　　……

　　　　林风回到京城后，召集了李东、王浩、李梦媛，进行了两天的闭门讨论。

　　　　随后，做出了最终决定。

　　　　启动梦龙私有化！

　　　　李梦媛负责梦龙私有化的具体实施，从制定私有化方案，组建收购联合体，获得银行支持（采用杠杆收购的模式），聘请财务顾问、法律顾问等等……

　　　　林风、王浩、李东作为大股东和收购方一致行动人，这个时候对手中持有的梦龙股票、期权就需要进行一系列的资本运作了。

　　　　私有化是一个非常复杂的过程，尤其是梦龙本次的私有化，目的是为了退市后与风行合并，那么如何设计收购模式，尤其是参与进来的私募基金和其他财团如何配备股份或者给予回报，都需要进行设计和博弈、谈判。

　　　　林风希望李东和李梦媛能够在一个月内组建团队，做出一个可行性的私有化方案来，供他参考。

　　　　这样，他就可以在美国费城的CEO课程期间，和那些同学，包括美国资本市场的机构们进行面对面的交流，形成初步的意向。




第二百九十九章　私有化要约

　　　　所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。

　　　　上市公司“私有化”，可以说是资本市场一类特殊的并购操作。

　　　　与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

　　　　在林风前世的时候，在2012年之后，尤其是2015年，曾经在纳斯达克掀起了一股中概股私有化回归的浪潮。

　　　　分众传媒、盛大游戏、巨人网络、完美世界、人人网、奇虎360、如家等，近40多家在纳斯达克上市的中国企业纷纷启动私有化进程，在纳斯达克退市，意图回归A股。

　　　　当时一方面是因为国外做空机构对中概股的大肆攻击，同时由于中美的文化差异，这些公司的股价和市值大多被低估。

　　　　另一方面也在于2014年的国内A股牛市，同行业里业绩差别不大的公司，在纳斯达克和A股的市值可能相差十倍甚至百倍，这种巨大的市值差异，让中概股私有化回归A股成为了一股潮流。

　　　　梦龙此次的私有化，当然并不是要回归A股，而是退市之后与风行合并。

　　　　尽管如此，这也是纳斯达克市场上的第一起中国概念股私有化退市的案例！

　　　　相信消息如果一披露，必然会引起业界的轩然大波。

　　　　对于林风而言，这一战略是必须进行的！

　　　　但如何能够更顺畅的完成私有化，还有看整个方案的设计，是否能够让美国投资者、参与私有化的私募财团、美国的SEC和中国商务部都满意，才能顺利通过审批。

　　　　一般而言，在纳斯达克上市公司私有化，有三种方式：

　　　　一、长式合并路径，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。盛大前世时所采取的就是这种方式。

　　　　二、要约收购（简易合并），通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90％以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。

　　　　三、反向股份分割：公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

　　　　对于林风和梦龙而言，第三种方式时间太长，不用考虑。

　　　　至于是采用第一种长式合并路径，还是采用第二种要约收购方式，主要还是看大股东持有股份的数量（投票权）和对私有化方案的信心（投资人买账）。

　　　　长式合并路径需要召开股东大会，但是根据公司所在地开曼的公司法，只需要多数股东投票同意，也就是说只要66％的投票权通过，私有化就可以进行。

　　　　要约收购则只需要在市场上收购到90％的股票，就可以强制私有化。

　　　　具体到梦龙，显然第一种方式操作起来更方便一些。

　　　　毕竟林风虽然目前持有的股份不过15。8％，但却拥有高达65。2％的投票权。再加上王浩12。3％和李东6。7％（两人都套现了部分），叶薇语的2。45％，林风一致行动人的投票权就已经达到了86。45％。

　　　　所以说，相对于要约收购需要花费大量的资金去市场上收购到90％的股票，长式合并路径的模式显然更适合梦龙。

　　　　当然，即使长式合并路径的方式进行私有化，也还是需要花费资金回收小股东股票的。

　　　　从资金需求量上看，两种方式没有太大差别。

　　　　主要的区别是，采用这一模式，能够保证私有化成功，而不会因为没有达到收购满90％的股票，而导致私有化失败。

　　　　私有化方式确定后，就是需要定价和寻找投资联盟机构，募集私有化资金。

　　　　截止4月15日，梦龙的股票价格为23。6美元，因为刚刚公布了去年四季度的财报和05年全年财报，虽然从营收依然在增长，但是利润方面却有所下滑，所以目前股价一直在23…24美元之间波动。

　　　　目前梦龙的主要股东，除了林风、李东、王浩、叶薇语之外，基本上都是美国的投资者，排名前十的流通股股东大多是一些基金公司，预计需要收购的股份大约在62％左右。

　　　　根据时间安排，林风预计发出私有化要约的时间应该会在6月左右。预计到时候股价应该在20美元上下。之前30个交易日的平均价格不会超过22美元，林风还要顾及投资者的反应，为了避免投诉，他决定按照溢价30％来收购，这样，梦龙私有化的价格应该在28美元/ADR左右。

　　　　在之前梦龙已经进过了两次的公司层面的股票回购计划，目前市场上的流通股数量已经减少到了2。8亿股普通股（9350万股ADR），也就是说，除去林风等收购股东之外，梦龙的整体私有化交易所需资金大约为16。2亿美元。

　　　　林风自己手中马上就能拿出来的现金大约有2亿美元（他还需要留一些现金备用，临时应急），李东和王浩加起来也能拿出1亿美元。梦龙公司目前账面还有3亿美元。

　　　　剩下的10亿美元，就需要通过杠杆收购的模式，以债券融资和股权融资的方式，从私募基金和银行处融资了。

　　　　林风算了算，这个时间还是比较紧张的。

　　　　一般美国纳斯达克市场的长式合并路径私有化的流程如下：

　　　　…收购方委任财务顾问、法律顾问

　　　　…目标公司宣布收到不具约束力的收购意向

　　　　…目标公司成立特别委员会

　　　　…特别委员会委任财务顾问、法律顾问

　　　　…收购方设立并购母公司与并购子公司

　　　　…投行出公平性意见

　　　　…董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格）

　　　　…向证监会提交表格13E…3

　　　　…同时向股东发放收购文件（间隔20天）

　　　　…召开临时股东大会

　　　　…股东大会投票通过（或否决）并购

　　　　…私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化失败）

　　　　整个流程最快也要三个月的时间，一般都需要4…6个月左右的周期。

　　　　林风如果想在2007上半年，抢在阿里巴巴香港上市前夕，推动风行上市，那么梦龙的私有化就必须在年内完成，最好在10月前。还要留出风行的上市筹备时间。

　　　　那么，按照时间倒推的话，也就是说，最好在6月时就正式启动私有化要约。

　　　　要在短短1个半月的时间里，完成私有化方案，进行一系列的用于收购的相关公司设立、募集资金，组建联合财团，达成协议，时间紧，任务重。

　　　　尤其需要林风思考的，是如何斟酌让哪些基金和机构进来。

　　　　尽管10亿美元并不是一个大数字，但说实话，因为没有前世那些公司回归A股的利润诱惑，林风能够给出的，自然就是梦龙合并进入风行之后，未来风行上市的利益空间。

　　　　说白了，这次的联合财团，其实就是变相对风行的又一轮融资，由于时间间隔很近，这基本上就算是风行的pre…ipo融资了。

　　　　当然，从私有化方案设计上，不一定全部会置换成风行股份，一部分可能会用利润的方式回报，但相信愿意参与梦龙私有化的机构，真正感兴趣的肯定是风行。

　　　　首先国内官方的资金是必须要的，比如一直以来和风行关系很好的招行旗下的招商局资本，中行旗下的中银投资等。

　　　　赵军等关系密切的二代也需要兼顾，博宇投资也要照顾到。

　　　　同时，美国的资本也是必须有的，无论是梦龙的退市，还是风行的上市，都需要他们在背后游说出力。高盛、大摩、黑石等，让谁进，也需要仔细斟酌。

　　　　林风还想分出一部分份额给自己的CEO班同学，这显然是一个让大家关系更密切的机会，比如郭广昌的复星集团……

　　　　当然，马云的阿里巴巴就想也不要想了，林风绝对不会让他加入的。

　　　　…………

　　　　2006年6月1日，林风在费城参加CEO班第二模块，沃顿商学院课程期间。

　　　　梦龙科技（纳斯达克证券交易代码：LONG）宣布，董事会收到董事会主席林风等联合发起的无约束性私有化要约，私有化价格为28美元每ADR，合每股9。33美元。这项要约对梦龙科技的估值大约为26。18亿美元（按总股本计算，若按流通股计算则为16。2亿美元。如果有回购后没有注销的股票，那么总股本和在外流通股本就会不一致）。

　　　　受此消息利好，梦龙早盘大涨11％，由之前的21。4美元上涨至23。75美元。




第三百章　一盘大棋
，你这一手很有意思啊……，给大家讲讲你是怎么想的？”江南春坐在林风对面，笑道。

　　　　“对啊，小林，我看到这个消息都有点不敢相信，你怎么会忽然想到私有化梦龙呢？”坐在侧面的牛根生也好奇的探过头来，问道。

　　　　这个时候，大家的感觉都是，努力把公司做上市，还从来没有谁主动退市的。

　　　　林风的这一举动，在CEO班内也引起了一番热议。

　　　　马云则和坐在身旁的郭广昌窃窃私语：“广昌，你口风够紧的啊，复星参与这次梦龙私有化，你也没透个风。”

　　　　郭广昌腼腆笑笑，他总不能说，林风千叮咛万嘱咐不要让马云知道吧……

　　　　李东生坐在旁边，脸上带着我已经看透了一切的笑容：“Rich，我早就感觉，梦龙和风行两家公司分开来有点问题，风行在硅谷研究院正在研发的智能手机项目，和梦龙现在收购的诸多新业务是有很大的关联度的，我想你的目的是为了将两家公司合并吧。”

　　　　林风一竖大拇指：“果然是东哥，眼光就是犀利。不错，风行接下来会进入智能手机领域，还希望有时间好好向您请教一下。”

　　　　TCL可是国内最早做手机的一批厂商，旗下的TCL通讯04年就在港上市。

　　　　林风的确是真心想向李东生取取经。

　　　　TCL可是经历了03年以前的第一代国产手机辉煌的年代，可惜因为国产手机厂商没有核心技术，没有持续的创新能力，在诺基亚的机海战术和三星这些拥有核心技术，不断更新换代的国际厂商面前，跟不上步伐。从05年起，就已经开始逐渐败落了。

　　　　有时候，失败的经验教训，比成功经验更宝贵。

　　　　李东生点头笑着应了，对于他而言，也希望让TCL通讯和风行这样在智能手机的软件研发上走在前列的互联网公司合作，或许还能够给TCL手机也带来新的生机……

　　　　傅成玉在旁笑道：“Rich，你这是在下一盘大棋啊！”

　　　　林风连忙谦逊：“哪里哪里，我这都是小打小闹，没办法啊……”

　　　　…………

　　　　梦龙私有化的消息一出，国内财经界也是一片哗然！

　　　　在现在绝大部分新兴科技公司，还将赴美上市作为最终奋斗目标，而拼命努力的时候，林风居然要将目前业绩依然良好，市值20多亿美元的公司退市！

　　　　这位“首富”到底是怎么想的？

　　　　偏偏这个时候，林风正在美国进行长江商学院的CEO班课程，国内的各大媒体想找他采访也找不到。

　　　　梦龙的PR总监徐倩对外界公布的消息，则完全是一副官方口吻：

　　　　“对于大股东、董事会主席林风此次的私有化要约，公司董事会已经成立了独立的特别委员会进行研究，暂时没有新的消息对外披露。”

　　　　媒体上，各方议论纷纷，对于此次林风私有化梦龙，进行了多方面的解读。

　　　　不得不说，还是有明眼人，其中一些专家的评论性文章，就基本上猜出了林风的用意。

　　　　比如，著名互联网评论人，博客网的创始人方兴东就发表博客文章称：“林风私有化梦龙，一方面应该是迫于国内无线增值领域的行业大调整，对于梦龙未来的业绩有所担忧，而面向移动互联网的新业务暂时还没有起色，从其他SP公司的股价回落来看，这个时候私有化的价格还算厚道。另一方面，如果梦龙私有化之后，与风行合并，也为将来风行整体上市扫清了障碍。有了梦龙的业绩补充，风行到时候上市，还能再融天文数字的资金，这波不亏。”

　　　　Keso与方兴东的意见也类似：“28美元的价格比起上市时的16美元发行价，溢价75％，比最后30个交易日的平均收盘价22。5美元溢价24。4％，比最后10个交易日平均收盘价21。8美元溢价28。4％，这个价格的确还算厚道。我认为梦龙私有化，是为了风行整体上市。”

　　　　基本上，到了这个时候，林风也不在乎被外界猜出他准备将梦龙和风行合并，整体上市的计划了。

　　　　在私有化要约发出后，林风在费城接受了闻讯赶来的ABC、CNN两家电视台的联合采访。

　　　　他表示：“本次梦龙私有化，是因为梦龙的主要业务，无线增值业务受到行业方面的整体影响，不确定因素和风险增加，出于对股东负责的考虑，在现在这个时间进行私有化，我认为是合适的。”

　　　　“梦龙私有化之后，可以更专注于对业务进行调整、改造和升级，而不需要考虑业绩压力和其他外界的干扰，这有助于我们面向未来进行业务布局。”

　　　　在被问到为什么私有化的定价在28美元时，林风回应道：

　　　　“我们上市时融了3亿多美金，3年后的今天，我们私有化要花16亿美金，看起来好像是一个赔本的生意，有人建议我可以用低一点的价格把股票买回来。但是这不是我的风格。对于一直努力着的梦龙同事，和一贯支持我们的股东，我一直都心存感激。对于上市这3年多以来他们给予的支持和